本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）2002年第一次临时股东大会于2002年8月1日上午在福建省南平市星光大厦会议室召开,会议由副董事长陈守勤先生主持（董事长黄国英先生因公外出,授权副董事长陈守勤先生主持）。出席会议的股东及股东代表15人,代表股份21503.884万股,占本公司总股本的70.286%,符合《公司法》和《公司章程》规定。大会以记名投票表决方式表决,并经福建君立律师事务所律师现场见证,逐项审议通过了以下决议：

    一、审议通过了关于将公司2002年度公募增发A股的议案调整为2002年度增资配股的议案

    大会基于对国家政策和当前证券市场以及公司实际情况的判断,认为目前配股方式更适合公司实施本次再融资计划。大会决定不实施2001年度股东大会审议通过的2002年度公募增发A股发行方案,2002年公司再融资由增发新股改为增资配股方式。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了公司符合增资配股条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况逐一对照,对公司2002年度增资配股资格进行自查,大会认为公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、经逐项表决,审议通过了公司2002年度增资配股的议案

    为拓展新的融资渠道,优化公司股本结构,培育新的利润增长点,保证公司持续快速发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股（A股）,具体发行方案为：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、每股面值：人民币1.00元

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、配股比例和数量

    本次配股以公司2001年12月31日总股本30594.664万股（其中国家股21494.664万股,社会公众股9100万股）为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售9178.3992万股,其中公司国家股股东可配售6448.3992万股,公司国家股持有人福建省轻纺（控股）有限责任公司放弃全部可配股份并且不予转让；社会公众股可配售2730万股,以现金方式自愿认购,并由主承销商组织承销团包销。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、配股价格及确定依据

    （1）本次配股价格：以配股说明书刊登之日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的85%确定配股价格,公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

    （2）配股价格的参考依据

    ①配股价格不低于距股权登记日前最近一期财务报告公布的每股净资产；

    ②参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    ③根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    ④与配股主承销商充分协商一致。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、发行对象

    本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的全体普通股股东。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    6、本次配股募集资金用途及数额

    鉴于本次配股拟募集资金量等原因,大会决定将原拟用增发募集资金投入的3个项目（即：5＃纸机系统技改工程项目、第一造纸车间技改工程项目、日产500吨热磨机械木浆系统工程项目）调整为1个项目,即：本次配股拟募集资金计划投入公司5＃纸机系统技改工程项目,该项目总投资19770万元,全部利用募集资金投入,配股募集资金不足部分由公司自筹解决。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    7、本次配股决议的有效期限

    本次配股决议的有效期为自本次配股方案经公司2002年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    8、授权董事会全权办理本次配股有关事宜

    股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：

    （1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （2）全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （3）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （4）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （5）与本次配股及上市有关的其他事宜。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本次临时股东大会表决通过的关于配股的各项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了关于本次配股募集资金投资项目的可行性方案

    本次配股募集资金全部投入公司5＃纸机系统技改工程项目。低定量微涂新闻纸在我国属未开发的高附加值新闻纸,也是新闻纸的发展方向,其市场潜力巨大。为进一步提高公司竞争力,实现产品创新,拟对公司5＃纸机系统进行技术改造,新增纸张涂布装置、涂料制备系统、纸机运行状态检测系统、纸病检测系统等装备,生产低定量微涂新闻纸,适应报社对高档次新闻纸的需求。该项目业经福建省经济贸易委员会闽经贸投资〖2001〗K006号文备案立项,项目投资总额为19770万元,建设期2年,全部利用配股募集资金投入,配股资金不足部分由公司自筹解决。项目建成投产后,新增利润总额2224万元,投资利润率10.74%。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过了关于修改公司章程第一百一十条有关风险投资范围的议案

    为规避投资风险,大会决定对《公司章程》第一百一十条风险投资范围进行修改,将“投资运用资金占公司净资产比例小于百分之三十”的条款内容修改为“投资运用资金占公司净资产比例小于百分之十”。

    修改后的《公司章程》第一百一十条内容为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    非经股东大会同意,董事会不得变更经股东大会通过的风险投资项目及公司风险投资范围。对投资运用资金占公司净资产比例小于百分之十,该风险投资项目符合法律、政策规定且符合公司最大利益的,董事会有权先行作出决定,日后向股东大会报告。如该风险投资涉及关联交易,按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。

    同意21503.884万股,占出席会议股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    七、本次临时股东大会经福建君立律师事务所律师现场见证,并出具《法律意见书》,认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司

    二OO二年八月一日