福建省南纸股份有限公司二届七次董事会于2002年3月5日在福州安泰写字楼十 楼会议室召开,会议应到董事7人,实到7人,公司监事5人,实到4人列席了会议, 符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持, 审议通过 了如下决议：

    一、审议通过了《公司总经理2001年度工作报告》

    二、审议通过了《公司董事会2001年度工作报告》

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》

    四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》

    公司2001年度实现净利润82,715,432.93元,按10%提取法定盈余公积金8, 521 ,958.73元,按5%提取法定公益金4,260,979.37元,加年初未分配利润118,132, 825 .47元,可供股东分配利润142,173,324.30元。鉴于公司2001年中期已实施分红派息, 为保障公司生产经营的资金需求,董事会决定公司2001年度不进行利润分配,也不进 行资本公积金转增股本。此预案待股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了《预计公司2002年度利润分配政策》

    1、公司拟在2002年度结束后实施一次利润分配；

    2、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例约为10%～30%；

    3、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例约为10%～30%；

    4、利润分配主要采取派发现金方式,现金股息占股利分配的比例不少于50%,具 体分配方案将根据公司的实际情况而定。

    六、审议通过了《公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例》

    2002年度公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定,如果转增,则2002年 度转增的次数不多于一次,转增的比例不超过10转增5。

    七、审议通过了《继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司财务审计 机构》,聘期一年（从2002年5月21日至2003年5月20日）。

    八、审议通过了《公司2001年年度报告和年度报告摘要》

    九、审议通过了《推荐公司董事会独立董事候选人的议案》

    同意推荐王旭东先生、郑学军先生为公司董事会独立董事候选人, 年津贴为人 民币3万元,任期与公司二届董事会成员相同,提交公司2001年度股东大会审议。 （ 独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明 见附件三）

    十、审议通过了《修改公司章程部分内容的议案》（修改内容见附件四）

    十一、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件 五）

    十二、审议通过了《公司符合增发新股条件的议案》

    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗 43 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定, 结合本公 司的实际情况,逐一对公司2002年增发新股资格进行认真的自查。公司董事会认为： 公司符合上市公司公开募集增发新股的条件,为保证公司可持续发展,决定于2002年 申请公募增发A股。

    十三、逐项审议通过了《公司2002年公募增发A股发行方案》

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、发行数量：本次增发不超过9000万股,公司董事会提请股东大会授权董事会 根据实际情况与主承销商确定最终发行数量。

    4、发行对象及发行地区：公司股权登记日登记在册的A股股东（以下简称＂老 股东＂）以及在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及 机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与上海证券交易 所联网的证券交易网点。

    5、发行方式

    本次增发采用向机构投资者网下发售和向原股东及其它社会公众投资者网上发 售相结合的方式发行。根据申购结果, 主承销商可在网上发行数量和网下发行数量 作适当回拨。股权登记日在册的公司社会公众股股东可按一定比例优先认购。

    6、发行定价方法

    本次发行采用在一定价格区间内进行网上、网下累计投标询价的方法来确定发 行价格。询价下限为按刊登《招股意向书》日之前一天公司股票的收盘价或前段时 间公司股票的收盘价的算术平均值的一定折扣计算；询价上限为本次发行前一个交 易日收盘价。

    依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者（含原社会公众 股股东）累计投标询价的结果, 在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益 平衡的基础上,由主承销商和发行人协商确定发行价格。

    7、募集资金用途

    （1）公司5＃纸机系统技改工程,项目投资总额为19770万元。

    （2）公司第一造纸车间技改工程,项目投资总额为19812万元。

    （3）公司日产500吨热磨机械木浆系统工程,项目总投资为19880万元。

    以上三个项目需要资金约5.95亿元,募集资金不足部份由公司自筹解决。

    本项议案将提交公司2001年度股东大会逐项审议表决。

    十四、逐项审议通过了《公司本次公募增发A股投资项目可行性方案》

    1、公司5＃纸机系统技改工程项目

    低定量微涂新闻纸在我国属未开发的高附加值新闻纸,也是新闻纸的发展方向, 其市场潜力巨大。为进一步提高公司竞争力,实现产品创新,拟对公司5 ＃纸机系统 进行技术改造,新增纸张涂布装置、涂料制备系统、纸机运行状态检测系统、 纸病 检测系统等装备,生产低定量微涂新闻纸,适应报社对高档次新闻纸的需求。该项目 业经福建省经济贸易委员会闽经贸投资〖2001〗K006号文备案立项。

    项目投资总额为19770万元,企业自筹17570万元,申请银行贷款2200万元, 建设 期2年。

    2、公司第一造纸车间技改工程项目

    公司第一造纸车间虽然在＂六五＂、＂七五＂期间进行了技术改造, 但其产品 质量已不能满足市场需求而停产,迫切需要进行技术改造。 为了发挥第一造纸车间 的设备潜能,利用现有厂房和纸机设备,引进部份国外关键设备,改造第一造纸车间1 ＃、2＃纸机及工艺系统,提高新闻纸产品质量和产量,满足市场需求。 该项目业经 福建省经济贸易委员会闽经贸投资〖2001〗K007号文备案立项。

    项目投资总额为19812万元,企业自筹17812万元,申请银行贷款2000万元, 项目 建设期2年。

    3、公司日产500吨热磨机械木浆系统工程

    目前用热磨机械浆和废纸脱墨浆抄造新闻纸已成为造纸工业发展的趋势, 用热 磨机械浆取代化学浆,可以节省原木,而且还利于高速纸机的抄造,减少污染。因此, 公司将淘汰化浆生产系统,新建一条日产500吨热磨机械浆, 该项目业经福建省经济 贸易委员会闽经贸投资〖2001〗K008号文备案立项。

    项目总投资为19880万元,全部由公司自筹,建设期2年5个月。

    以上三个项目需要资金约5.95亿元,募集资金不足部分由公司自筹解决。

    公司利用本次增发所募资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策及公 司的发展战略,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高经济效益,增强 公司发展后劲,因此是可行的、必要的。

    十五、审议通过了《公司本次公募增发A股决议有效期限的议案》

    提请公司2002年度股东大会同意本次公募增发A 股决议的有效期为自本议案经 公司股东大会批准之日起一年内有效。

    十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发A 股 相关事宜的议案》

    为了确保本次增发新股工作能够高效运作, 应提请股东大会授权董事会全权办 理本次增发A股以下相关事宜：

    1、授权董事会根据发行当时的市场状况及中国证监会相关的政策规定,会同本 次发行的主承销商确定发行时机、发行数量、定价方式以及发行方式等；

    2、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调 整；

    3、 授权董事会签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中 的重大合同；

    4、授权董事会对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

    5、授权董事会在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改, 办理本公司注册资本变更登记事宜；

    6、授权董事会决定与本次公募增发A股相关的其他事项。

    授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。

    十七、审议通过了《公司本次增发A 股成功后未分配利润由新老股东共享的议 案》

    本次增发新股成功后,公司未分配利润由新老股东同享。

    以上与增发有关的议案须经公司2001年度股东大会审议批准后, 报中国证券监 督管理委员会批准。

    十八、审议通过了公司与关联方修订相关关联交易协议的议案

    根据中国证监会有关规定、财政部《企业会计准则》和上交所《股票上市规则》 （2001年修订本）,为了进一步规范公司与关联方签署的有关协议,明确交易双方的 权责与利益,保护交易双方的合法权益,应对关联交易协议修改完善。同时, 按照中 国证监会证监会〖2001〗55号文的要求,从2002年第一季度起,公司必须编制并披露 季报,公司关联交易事项需要按季度清算一次,该事项需要在关联交易协议中予以明 确。因此,公司与关联方之间的关联协议应进行修订,修订的关联交易协议有：公司 与福建星光造纸集团公司之间的《综合服务协议》,包括土地使用权租赁、 治安保 卫服务以及消防服务；公司与福建南平星光汽车运输公司之间的《运输委托合同》； 公司与福建南平星光物业有限公司之间的《水、电、汽购销合同》。

    公司董事会认为,上述关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,符合公 平、公正、公允的原则,可以充分利用关联方的资源和优势,满足公司生产经营的需 要,有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠 ,减少不必要的开支, 维护公司和股东的合法利益,特别是中小股东的利益。 此议案由公司非关联董事审 议通过。

    十九、审议通过了公司与福建省南平铝业有限公司继续建立短期借款互保关系 的议案

    福建省南平铝业有限公司（前身福建省南平铝厂）是国有大型铝冶炼、铝加工 联合企业,是国家确定的520户国家重点企业之一,企业信誉较好,资产和财务状况良 好,为保证公司正常生产经营的需要,解决公司银行借款担保单位问题, 董事会同意 公司与福建省南平铝业有限公司继续建立短期借款互保关系, 短期借款互保额度： 人民币贰亿捌仟万元,互保有效期限：三年,担保方式：连带责任担保。

    二十、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案

    公司拟定于2002年4月6日上午8：30在公司科技楼七楼会议室召开公司2001 年 度股东大会。现将大会有关事项通过如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2002年4月6日上午8：30

    会议地点：福建省南纸股份有限公司科技楼七楼会议室

    2、会议议题

    （1）审议公司董事会2001年度工作报告的议案

    （2）审议公司监事会2001年度工作报告的议案

    （3）审议公司2001年度财务决算报告的议案

    （4）审议公司2001年度利润分配预案的议案

    （5 ）审议继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司财务审计机构的 议案

    （6）审议公司董事会独立董事候选人的议案

    （7）审议修改公司章程部分内容的议案

    （8）审议公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

    （9）审议公司符合增发新股条件的议案

    （10）审议公司2002年公募增发A股发行方案的议案

    （11）审议公司本次公募增发A股投资项目可行性方案的议案

    （12）审议公司本次公募增发A股决议有效期限的议案

    （13）审议关于提请股东大会授权董事会具体办理本次公募增发A 股相关事宜 的议案

    （14）审议公司本次增发A股成功后未分配利润由新老股东共享的议案

    （15）审议公司与福建省南平铝业有限公司继续建立短期借款互保关系的议案

    3、会议出席对象

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年3月29日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东；

    （3）因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议。

    4、会议登记办法

    请符合上述条件参加会议的股东2002年4月1日至4月2日7：30--11：30, 14 ： 00--17：00持本人身份证、股东帐户,委托代理人持委托人身份证、 授权委托书（ 附后）、委托人股东帐户及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。外地股东 可以用传真办理出席会议手续。

    本公司地址：福建省南平市滨江北路177号

    联系人：李永和、李秀淼

    联系电话：0599-8808806

    传真：0599-8808807

    5、注意事项

    会期半天,股东出席会议的交通费、食宿费自理。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司董事会

    二OO二年三月五日

    附：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2001 年度股东大 会,并行使表决权。

    委托人（签字）：受委托人（签字）：

    身份证号码：身份证号码：

    委托人股东帐户：委托日期：

    委托人持股数：

    独立董事候选人简历

    王旭东先生：1964年12月出生,厦门大学毕业,研究生学历,法学硕士。 曾任福 建省委组织部主任科员、副处长、调研员。现在华福证券股份有限公司筹备组工作, 拟出任董事、党委副书记。代表性著作有《现代领导管理理论》部分章撰稿人。

    郑学军先生：1962年12月出生,厦门大学金融学专业毕业,经济学博士, 高级经 济师。曾任厦门大学财政金融系讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理。现任 中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理, 主要从事证券业务工 作,代表性著作有《中国股市的结构与变迁》,代表性论文有《发展直接融资, 改善 国企资产负债结构》、《分业与混业：关于我国金融业经营模式持久的争论》、《 论我国上市公司增量改革的新举措》、《实现中国证券市场化改革的途径与措施》 等。