中国证券监督管理委员会：

    福建省南纸股份有限公司（以下简称”公司”、”该公司”、”福建南纸”） 经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗124号批准,于2000年8月实施 2000 年度增资配股方案：以公司1999年末股本27,808万股为基数,按每10股配售3股的比 例向全体股东配售, 其中控股股东福建省轻纺工业总公司承诺以现金认购本次配股 可配股份的11%共计686.664万股,其余89%共5555.736万股放弃, 本次实际配股数量 为2786.664万股,配股价格为每股8.50元人民币,扣除各项发行费用后, 实际募集资 金23174.044万元,已于2000年9月19日全部到位。

    海通证券有限公司（以下简称”我公司”或”海通证券”）担任此次配股工作 的主承销商。福建南纸本次配股工作已于2000年9月19日全部完成,获配可流通部分 于2000年10月16日上市交易。2001年8月16日,福建南纸公布了2001年度中期报告。 根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监 发48号）的有关规定,我公司于2001年8月31日对该公司进行了回访, 现将回访结果 报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    公司本次配股扣除发行及相关费用实际募集资金计23174.044万元,业经福建华 兴有限责任会计师事务所闽华兴所〖2000〗股验字15号《验资报告》验证。募集资 金按公司《配股说明书》披露的资金用途,依次投入公司第二造纸车间3＃、4 ＃纸 机技改项目、建设75万亩速生丰产造纸原料林基地项目、废纸脱墨浆系统增加 150 吨/日生产能力技改项目等三个项目。

    1、募集资金投资项目实施情况（单位：万元）

    投资项目             计划投资额    已投资       尚未投资  已投资部份占

                                    （截止回访日）          总投资比例（%）

    1、第二造纸车间3＃、

    4＃纸机技改项目          12000   2038.41        9961.59     16.99

    2、建设75万亩速生

    丰产造纸原料林基地        6000    400.75        5599.25      6.68

    3、废纸脱墨浆系统

    增加150吨/日生产

    能力技改项目          5174.044   5174.044          0          100

    合计                 23174.044   7613.204      15560.84     32.85

    截止回访日,公司已投入使用配股资金7613.204万元,占本次配股募集资金总额 的32.85%,公司尚未使用的募集资金15560.84万元,暂存公司银行帐户。

    2、投资项目的进展情况

    （1）第二造纸车间3＃、4＃纸机技改项目

    该项目业经福建省经贸委闽经贸技〖2000〗 160 号文批准立项 , 项目总投资 15450万元,配股资金投入12000万元。截止回访日,配股资金投入2038.41万元。3＃、 4＃纸机烘缸部等国内改造部份已完成,已与德国VOITH 等公司签订了引进软辊压光 机、上叠网成型部件、纸机电气传动部份等供货合同,金额735万美元, 预计今年年 底分批到货,配套工程110KV降压站改造项目也已开工建设。

    项目延缓的原因：

    1.按国家有关规定,引进国外设备必须采取国际招标方式,此程序影响了进口设 备的到位时间；

    2.2001年8月30 日取得福建省经贸委《关于南纸股份有限公司第二造纸车间技 改项目初步设计的批复》闽经贸投资〖2001〗718号,明确了有关工艺系统及配套工 程设计方案的批复。

    （2）建设75万亩速生丰产造纸原料林基地项目

    该项目业经福建省计划委员会闽计农〖2000〗31 号文批准立项 , 项目总投资 19800万元,建设期5年,配股资金投入6000万元。公司已与各合作县（市）政府及有 关林业部门进行了多次磋商,对基地享有的优惠政策,合作山场等方面达成了一致意 见,已完成古田县、屏南县、政和县、武夷山市山场的踏查,连城基地12.4万亩山场 的评估接近尾声,同时公司将采取受让股权等方式进一步加快原料林基地建设。 截 止回访日,购原料林基地2.76万亩,使用配股资金400.75万元。近期将办理部分受让 合同,配股资金会有较大投入。项目全部建设完成后 , 预计第一个轮伐期年均利润 2940万元,年投资利润率10.55%,投资回收期9.13年。

    投资进度与配股说明书项目建设计划相符。

    （3）公司废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目

    经福建省经贸委闽经贸技〖2000〗161号文批准立项,同意公司年增产12万吨彩 色胶印新闻纸技改项目的配套工程所引进的废纸脱墨浆生产线的生产能力由250吨/ 日扩大到400吨/日。项目增加投资12360万元,本次配股资金投入5174.044万元, 该 项目引进芬兰奥斯龙公司和奥地利安德里茨公司的技术和设备,5月初开始设备安装, 6月份设备安装完成,7月初进行系统的调试,7月21日已投入试生产,8 月份生产优质 脱墨浆9279.72吨。截止回访日,设备运转良好,已基本达到设计要求,配股募集资金 5174.044万元已使用完毕。该项目建设投产,优化了浆种结构,进一步提高了新闻纸 质量,随着公司造纸用废纸脱墨浆比例的提高,降低吨纸生产成本, 比原设计生产能 力年增加51000吨脱墨浆计算,降低新闻纸成本1020万元。

    项目如期完成,所产生的效益与预期相符。

    3、募集资金投资项目实际情况与承诺计划的比较

    募集资金投资项目的资金使用情况与配股说明书的承诺相符,没有变更。

    二、发行人的资金管理情况

    福建南纸设置有完全独立的财务管理体系,资金集中管理,募集资金实行专户存 放,由开户行监管 ,资金安全得到有效保证。公司拥有严格的内部控制及管理制度, 对资金的使用按照内部控制管理制度,根据生产经营和投资项目的审批权限,由公司 董事会、公司总经理、分管副总经理、财务总监、财务部负责人、部门负责人、项 目负责人等进行资金的审核,审批后再按计划运用。

    回访调查中了解到公司如下对外短期投资情况：

    2000年10月为充分发挥暂时闲置资金的效能,经董事会讨论决定购买短期国债1 亿元,2001年4月收回4000万元,6月收回6000万元,总收益303.50万元。

    已于〈中国证券报〉、〈上海证券报〉2001年7月7日公告：2001年7月5日临时 董事会依据股东大会授权审议通过了公司2001年下半年将自有闲置资金进行短期投 资的建议,决定公司下半年的短期投资安排如下：

    1、同意委托福建省闽发证券有限公司进行国债投资,委托国债投资金额为人民 币伍仟万元,委托期限为5个月（2001年7月6日至2001年12月5日）,委托国债投资对 象为上海、深圳交易所上市的国债。

    2、同意委托新疆金新信托投资股份有限公司进行资产管理,委托金额为人民币 陆仟万元,委托管理期限为5个月（2001年7月6日至2001年12月5日）,投资范围为上 海、深圳交易所上市的有价证券,但不得买卖股票600163 及现行法律规定禁止本公 司投资的品种。

    3、同意公司以一般法人投资者网下申购中国石油化工股份有限公司A股, 参与 申购上限为2000万股。回访调查了解到已成功申购25.2748万股。

    海通证券本次回访没有发现其余资金用于委托理财和资金被控股股东占用的情 况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    福建南纸在配股申请材料中,未制作2000年度盈利预测,也未聘请会计师事务所 出具《盈利预测审计报告》。

    本次配股完成后,福建南纸2000年度实现净利润6915.32万元 ,净资产收益率6 .34%,高于同期银行存款利率。2001 年中期经福建华兴会计有限责任会计师事务所 审计,实现净利润4463.69万元,净资产收益率4.11%。预计全年净资产收益率完全可 以超过银行同期存款利率,符合配股说明书中”本次配股募集资金后,公司预测净资 产收益率超过同期银行同期存款利率水平”的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    回访中调查到：公司以三抄生产为重点,实现稳产、优质、低耗； 纸机车速达 到1600米/分,成为亚洲第一；公司”年增产12万吨彩色胶印新闻纸技改项目”荣获” 九五”国家技术改造优秀项目奖；公司开发的45g/m2低定量彩色胶印新闻纸业经国 家经贸委鉴定,获得新产品、新技术鉴定验收证书,填补了我国低定量彩色胶印新闻 纸的空白；经国家经贸委、财政部、国家税务总局、海关总署审定, 确认公司的技 术中心作为第七批享受优惠政策的企业（集团）技术中心。公司日产400 吨废纸脱 墨浆技改项目已于2001年7月21日投入试生产,8月份生产优质脱墨浆9279.72吨, 优 化了公司浆种结构,为提高新闻纸的白度、不透明度和强度,批量生产45g/m2低定量 彩色胶印新闻纸,降低公司新闻纸生产成本起到积极作用。2001 年上半年生产纸、 浆总量111940吨,同比增长24.60%,其中新闻纸产量111072吨,同比增长31.18%； 销 售新闻纸103654吨,同比增长16.79%,实现主营业务收入55543.47万元,同比增长25 .28%；实现主营业务利润12148.55万元,同比增长21.73%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    福建南纸本次配股可流通部分于2000年10月16日在上交所上市交易, 配股价为 每股8.5元人民币,上市首日收盘价为每股12.09元人民币,与配股价相比较, 首日涨 幅为42.23%。在配股股票上市流通以来,公司股票的二级市场最高价为每股14.95元 人民币,最低价为每股10.83元人民币,没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为,福建南纸2000年配股价格的确定,是考虑了拟投资项目的资金需求 量、结合福建南纸二级市场运行状况并在我公司与福建南纸充分协商一致的基础上 确定的,本次配股实施过程中,没有因配股定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者 认购不踊跃的情形,且在上市后投资者盈利空间比较合理。综上所述,我们认为, 本 次配股定价是合理的,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、海通证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司已建立了与发行业务有关的业务控制框架,遵循内部防火墙原则,设立投资银行管 理部,负责内核和投资银行管理,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门 在信息、人员、办公地点等方面隔离, 并由公司监察部门负责对投资银行部门实施 定期监察,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场的行为 发生。

    七、有关承诺的履行情况

    根据配股说 明书：公司国家股股东福建省轻纺工业总公司持有本公司股份 20808万股,占股份总数的74.83%,本次可配售6242.40万股, 福建省轻纺工业总公司 承诺以现金认购本次配股可配股份的11%,共计686.664万股,其余89%共5555.736 万 股放弃。

    截止2000年9月19日,国家股股东共缴入配股资金58,366,440元, 业经福建省财 政厅闽财国〖2000〗244 号文”关于确认福建省南纸股份有限公司国家股配股资金 到位的函”确认,并经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所〖2000〗股验字 15 号验证。

    我公司在承销过程中未给福建南纸提供”过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对福建南纸配股发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认为 回访报告客观公正地说明了福建南纸在配股发行完成后募集资金的使用、发行人资 金管理、发行人盈利预测的实现、发行人业务发展目标实现、二级市场走势、有关 承诺的履行等情况。经过回访, 本公司认为福建南纸配股发行上市过程中不存在虚 假包装行为,募集资金得到有效使用,资金管理安全,财务状况良好,福建南纸经营运 行情况因配股发行上市得到良好的发展。

    

海通证券有限公司

    二○○一年九月十四日