一、概要

    福建省南纸股份有限公司（以下简称本公司）二届一次董事会于2001年5月 23 日下午在公司科技楼七楼会议室召开,会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了公 司以自有资金受让福建省青州造纸有限责任公司持有的福建省青山纸业股份有限公 司国有法人股7000万股的议案,公司与福建省青州造纸有限责任公司于2001年5月24 日草签了《股份转让协议书》。

    鉴于本公司董事唐福民先生为福建省青州造纸有限责任公司法定代表人, 此次 股份受让属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则（2000 年修订本）》和 财政部财管字〖2000〗200 号文《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的 通知》,本次关联交易须经本公司股东大会和国家财政部批准后方可生效,与本次关 联交易有利害关系的关联人唐福民先生放弃在公司董事会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    福建省青州造纸有限责任公司是由中国信达资产管理公司出资38318 万元（持 股比例56.70%）、中国东方资产管理公司出资19683万元（持股比例32.52%）、 中 国长城资产管理公司出资6473万元（持股比例10.70%）、福建省轻纺工业总公司出 资48万元（持股比例0.08%）,于2001年3月30日设立的有限责任公司； 由福建省轻 纺工业总公司委派的唐福民先生担任公司法定代表人。公司目前拥有九十年代国际 先进水平的年产15万吨本色硫酸盐木浆生产线, 是国内木浆原料最重要的生产基地 之一,持有福建省青山纸业股份有限公司国有法人股16000万股,注册资本为60552万 元,注册地址为福建省沙县青州镇。经营范围为纸浆、纸和纸制品制造,工业生产资 料,百货,日用杂品,建筑材料,农副产品批发、零售,技术咨询,轻工技术服务。

    三、本次关联交易的主要内容

    1、交易双方的名称

    出让方：福建省青州造纸有限责任公司

    受让方：福建省南纸股份有限公司

    1、 签约日期：2001年5月24日

    3、签约地点：福建省南平市

    4、本次关联交易标的以及基本情况

    福建省青州造纸有限责任公司持有的福建省青山纸业股份有限公司国有法人股 7000万股,占福建省青山纸业股份有限公司总股本9.91%。

    福建省青山纸业股份有限公司前身是福建省青州造纸厂,1958年筹建,1970年正 式投产,1993年福建省青州造纸厂以年产10.5 万吨纸袋纸生产线为主体成立规范化 的福建省青山纸业股份有限公司, 公司注册地址为福建省福州市马尾经济技术开发 区君竹路,经营范围为纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料,百货,日用杂货, 建筑材料,农副产品的销售。

    1997年7月3日,公司在上海证券交易所上市。截止2000年12月31日总股本70630 万股,总资产为238961.43万元,净资产16781.69万元。

    5、本次关联交易定价政策

    股份受让价格按照福建省青山纸业股份有限公司 2000 年年度报告公告的截止 2000年12月31日经审计的调整后的每股净资产2.23元确定,即每股转让价格为2. 23 元,受让总价款为15610万元。

    6、付款时间及方式

    公司以货币方式向福建省青州造纸有限责任公司支付股份转让款15610 万元。 公司在协议签订后10日内支付首批转让款2000万元；获财政部批准后10日内再支付 转让款1000万元；其余转让款12610万元在2001年12月15日前付清。

    四、进行关联交易的目的及对公司的影响

    通过本次股份受让,公司将成为福建省青山纸业股份有限公司的第二大股东,将 对公司的经营规模、行业前景等诸多方面形成较有利的影响；有利于福建省造纸业 的重组与整合,实现规模经济与资源优化配置； 有利于为公司投资者创造更稳定的 利益回报。

    五、生效条件

    本次股份受让须经公司2001年6月24 日第一次临时股东大会和国家财政部批准 后方可生效。

    六、备查文件

    1、公司二届一次董事会决议；

    2、《股份转让协议书》；

    3、 福州天力投资顾问有限公司出具的关于福建省南纸股份有限公司与福建省 青州造纸有限责任公司关联交易之独立财务顾问报告。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司董事会

    2001年5月24日