每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象
不超过10名的特定投资者。包括公司控股股东、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其它机构投资者以及自然人等特定投资者。其中,公司控股股东认购数量区间为2500万股-3500万股。
2、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
一、有关董事会决议情况
福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)四届四次董事会于2007年7月26日在南平星光大厦十八楼会议室召开,会议应到董事9人,亲自出席董事7人(董事郑震先生因公出差不能亲自出席本次董事会,授权委托董事林兵霞女士表决；董事唐福民先生因公出差请假),公司监事3人,实到3人列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,逐项审议通过了如下决议：
(一)审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件3),该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》,该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行股票的基本条件。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
(三)逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过20,000万股(含20,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
不超过10名的特定投资者。具体包括：
(1)福建省轻纺控股有限责任公司。系本公司控股股东,认购数量区间为2500万股至3500万股；
(2)其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其它机构投资者以及自然人等特定投资者发行。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
鉴于公司控股股东参与认购非公开发行的股票,关联董事黄国英先生、郑震先生、林兵霞女士对本项议案中审议的发行对象进行回避表决,由非关联董事表决通过。本议案提交公司股东大会审议时,关联股东放弃在股东大会上的投票权。
表决结果：同意5票,占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日(本次非公开发行的股票董事会决议公告日,且不含该日)前20个交易日公司股票交易均价的90％。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起,福建省轻纺控股有限责任公司认购的股票,三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股票,十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金100,000万元左右,拟全部投入公司 "年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化"项目,该项目总投资为141,932万元(含外汇7,000万美元)其中：浆纸部分固定资产投资102,965万元,原料林部分投资34,309万元,铺底流动资金4,658万元。项目建设资金来源：本次非公开发行募集资金投入100,000万元,国债专项资金投入9000万元,不足部分由公司向银行借款解决。若募集资金未能及时到位,公司将通过自筹或银行借款的方式先行垫付。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
9、本次发行股东大会决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
(五)审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》,该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
本次非公开发行募集资金计划投入公司 "年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化"项目,该项目经国家发展改革委员会发改委工业[2004]2449号文核准,并列入全国林纸一体化工程建设专项,项目初步设计文件获福建省发展和改革委员会闽发改重点[2006]832号文批复。项目建设内容包括新增年产18万吨胶印新闻纸生产线一条、新建一条日产600(绝干)吨废纸脱墨浆生产线、增建一座日处理10000米3污水处理场以及建设75万亩原料林基地(其中现有林600208亩,新造林149850亩)。项目总投资为141932万元(含外汇7000万美元)其中：浆纸部分固定资产投资102965万元,原料林部分投资34309万元,铺底流动资金4658万元。本项目建设资金来源：本次非公开发行计划募集资金100,000万元,国债专项资金9,000万元(已到位),不足部分由公司向银行贷款解决。
纸浆部分建成投产后,可新增年均销售收入73387万元,年均实现利润总额9133万元,内部收益率达11.31%(税前),投资回收期(含建设期二年)9.1年,具有较好的盈利能力和清偿能力,并且有一定的抗风险能力。
原料林基地部分建成投产后,计算期内(计算期为17年,其中：建设期5年,生产经营期12年)年均销售收入13367.8万元,年均净利润6093.3万元,投资年收益率为17.5%,具有较好的盈利能力和清偿能力,同时具有良好的生态效益和社会效益。
公司董事会认为,该项目建成投产,不仅有利于提高公司生产规模、经济效益和核心竞争力,而且有利于推动福建省造纸工业走林纸一体化发展的道路,调整原料结构、促进产业升级、提高国际竞争力,使纸业发展与农业、林业的发展有机地结合起来,对实现经济效益、社会效益、生态效益的统一有着积极的作用和重大意义。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过了《公司募集资金使用管理办法》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn),该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
(七)审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据公司法、证券法以及上市公司章程指引(2006年修订)以及中国证监会福建监管局例行巡检提出的整改意见,结合公司的实际情况,公司拟对公司章程部分条款进行修订,具体修订内容如下：
1、公司章程第一章第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：
新闻纸,纸、纸制品,纸浆,林产化工产品(不含危险化学品),电器机械及器材的制造、销售；工业生产资料(不含九座以下乘用车),化工(不含危险化学品)产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销；货物运输(有效期至2010年11月20日)；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林木种植；木材采购、销售；造纸营林技术咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、公司章程第一章第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为30,594.664万股,成立时发起人福建省轻纺(控股)有限责任公司以实物资产经评估认购20,808万股,2000年增资配股时发起人福建省轻纺(控股)有限责任公司以现金方式认购686.664万股,增资扩股后,发起人持本公司普通股计21,494.664万股,占公司总股本的70.26%。2006年公司实施股权分置改革后,发起人持有本公司普通股计18,491.664万股,占公司总股本的60.44%。
3、公司章程第一章第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股30,594.664万股,股权分置改革后,发起人持有18,491.664万股,占公司总股本的60.44%；其他社会公众股东持有12,103万股,占公司总股本的39.56%。
4、公司章程第五章第一百三十条修改为：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司一切对外担保须上报董事会或股东大会批准。在股东大会授权范围内即单笔对外担保金额占公司净资产比例小于百分之十,由公司董事会做出决定,超过股东大会授权范围的提交股东大会批准。董事会在对债务人的资信状况及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上出具担保决议。担保决议以全体董事的三分之二以上签署同意,方可生效。公司对外担保(不含为公司控股子公司的担保),单次担保及为单一对象担保限额为5亿元。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
(八)审议通过了《公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2007年 8月 13 日下午2：30在南平星光大厦会议室召开公司2007年第一次临时股东大会,具体事宜详见本公告第二部分《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。
二、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
(一)召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议时间：现场会议召开时间为2007年8月 13 日下午2：30,网络投票时间为2007年8月 13 日9：30至15：00股票交易时间。
3、提示公告：本次股东大会召开前,公司将发布一次提示公告,提示公告时间为2007年8月4 日。
4、会议地点：福建省南平星光大厦会议室
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(二)本次股东大会审议事项
1.董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
2.关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
3.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3.1非公开发行股票的种类和面值
3.2发行方式
3.3发行数量
3.4发行对象及认购方式
3.5发行价格及定价原则
3.6本次发行股票的锁定期
3.7募集资金用途
3.8本次非公开发行前的滚存利润安排
3.9本次发行股东大会决议有效期限
4.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
5.关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
6.公司募集资金使用管理办法》
7、关于修订公司章程部分条款的议案》
(三)会议出席对象
1、截至2007年8 月6日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书(授权委托书式样见附件2)参加会议,该代表人不必为股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师等；
(四)表决权
投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
(五)现场会议参加办法
1、登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2007年 8月 10 日上午8：00-12：00、下午15：00-18：00到福建省南平市延平区滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),授权委托书格式见附件。
2、登记时间：2007年8 月 10 日上午8：00-12：00、下午15：00-18：00。
3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部
4、会期半天,股东出席会议的交通费、食宿费自理。
(六)联系方式
通讯地点：福建省南平市滨江北路177号
邮政编码：353000
联 系 人：李永和、李秀淼
联 系电 话：0599-8808806
传 真：0599-8808807
附件：
1、网络投票的操作流程
2、授权委托书(格式)
备查文件：
1、本次募集资金使用的可行性研究报告
2、董事会关于前次募集资金使用的说明
3、会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。
上述备查文件均可在公司证券投资部查询。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO七年七月二十六日
附件1：
2007年第一次临时股东大会网络投票流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738163 南纸投票 15 A股
2、表决议案
议案序号 议案内容 对应的申报价格
1 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 1元
2 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案 2元
3 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
3.1 非公开发行股票的种类和面值 3元
3.2 发行方式 4元
3.3 发行数量 5元
3.4 发行对象及认购方式 6元
3.5 发行价格及定价原则 7元
3.6 本次发行股票的锁定期 8元
3.7 募集资金用途 9元
3.8 本次非公开发行前的滚存利润安排 10元
3.9 本次发行股东大会决议有效期限 11元
4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 12元
5 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 13元
6 公司募集资金使用管理办法 14元
7 关于修订公司章程部分条款的议案 15元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
股权登记日持有"福建南纸"A股投资者对公司的第一个议案(《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738163 买入 1元 1股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人(签字)： 受委托人(签字)：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数：
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
附件3：
福建省南纸股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]124号文核准,福建省南纸股份有限公司(以下简称"公司")于2000年9月实施增资配股方案,实际配售总额为2786.664万股,其中：国家股股东配售686.664万股,社会公众股股东配售2100万股,配股价格8.50元/股,扣除发行费用后,实际募集资金23174.044万元,于2000年9月19日全部到位,并经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2000)股验字15号验资报告验证。
二、前次配股募集资使用计划
公司2000年 8月 15日公告的《福建省南纸股份有限公司2000年配股说明书》中对募集资金的使用承诺如下：
序号 配股说明书承诺投资项目 募集资金计划投资额(万元)
1 第二造纸车间3#、4#纸机技改项目 12000.000
2 建设75万亩速生丰产造纸原料林基地 6000.000
3 废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目 5174.044
合计 23174.044
三、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金承诺投资项目与实际投资项目完全一致,截止2002年6月30日募集资金实际使用23174.044万元,占配股募集资金总额的100%。
序号 实际投资 项目名称 招股说明书承诺总投资金额 实际投资金额 其中：募集资金投入 其中：自筹资金投入 招股说明书承诺投资时间 实际投入时间 完工程度(%)
1 第二造纸车间3#、4#纸机技改项目 15450 15697.53 12000 3697.53 2001年 2001年 100
2 建设75万亩速生丰产造纸原料林基地 19800 15490.21 6000 9490.21 2001-2005年 2001-2002年 62.66
3 废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目 12360 17028.27 5174.044 11854.23 2000-2001年 2000-2001年 100
合计 47610 48216.01 23174.044 25041.966
1、公司第二造纸车间3#、4#纸机技改项目
公司第二造纸车间3#、4#纸机技改项目经福建省经贸委闽经贸技[2000]160号文批准立项,项目总投资15450万元,配股资金投入12000万元。2000年12月福建省经贸委召集该项目可行性研究报告审查会,以闽经贸投资(2000)960、961号文及闽经贸投资(2001)11号、259号文批复了可行性研究报告。3#、4#纸机技改项目于2002年3月底完成技改并投产 ,产品质量达到国家优等品标准 。截止2002年 6月 30日,配股资金12000万元已使用完毕。
2、建设75万亩速生丰产造纸原料林基地项目
该项目经福建省计划委员会闽计农(2000)31号文批准立项,2000年12月20日,福建省计划委员会以闽计农经[2000]158号文批复了该项目的可研报告。项目总投资19800万元,建设期5年,配股资金投入6000万元。公司采取委托收购、受让股权、合作创建公司等方式建设原料林基地,截止目前已完成投资15490.21万元,建设原料林基地47万亩,林权证已全部办理完毕。截止2002年 6月 30日,配股资金6000万元已使用完毕。
3、公司废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目
经福建省经贸委闽经贸技[2000]161号文批准立项,同意公司"年增产12万吨彩色胶印新闻纸技改项目"的配套工程所引进的废纸脱墨浆生产线的生产能力由250吨/日扩大到400吨/日,项目投资12360万元,配股资金投入5174.044万元。该项目引进芬兰奥斯龙公司和奥地利安德里茨公司的技术和设备,2001年5月初开始设备安装,6月份设备安装完成,7月初进行系统的调试,7月21日已投入试生产。在改造过程中,根据项目实际情况又追加了投资,改造后实际产能达500吨/日。截止2002年6月30日,配股资金5174.044万元已使用完毕。
四、募集资金投资项目的收益情况
序号 承诺投资项目 公司招股说明书承诺项目收益情况 实际利润或降低成本情况(万元)
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
1 第二造纸车间3#、4#纸机技改项目 年平均利润3311万元 / 1407 554 1226 1678 621
2 建设75万亩速生丰产造纸原料林基地 第一轮期年均利润2940万元(前5年为建设期不产生效益) / / / / / 635
3 废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目 年可降低新闻纸成本1020万元 803(2001年8月-12月) 1572 -567 557 1398 2020
1、公司第二造纸车间3#、4#纸机技改项目于2002年3月底完成技改并投产。改造前3#、4#纸机2001年产量27365吨,由于2001年新闻纸价格处于高位,2001年3#、4#纸机实现利润637万元。3#、4#纸机改造后,产品质量上档次,达到国家优等品标准,产量和销量均比改造前2001年大幅提高,2002年达产以来年平均增加新闻纸产量40538吨。2006年3#、4#纸机开发生产出45克/平方米低定量新闻纸,产品销往国内及东南亚地区,产品质量深受用户好评。近年来由于国内其他新闻纸厂商新闻纸项目陆续投产,市场竞争激烈,新闻纸价格下滑,同时公司造纸原辅材料价格持续上涨,改造后3#、4#纸机累计实现利润总额5486万元,虽未达到2000年配股说明书作出的承诺预计,但是3#、4#纸机的改造成功为公司全面提高新闻纸质量,稳定市场份额发挥出重要作用。
2、建设75万亩速生丰产造纸原料林基地项目,建设期5年,目前已建设原料林基地47万亩,2006年为公司提供造纸用材(原木)1926.23 立方米,提供非规用材2500.66吨,实现利润635万元。由于林木资产的特殊自然属性,生产周期长,原料林基地在建设期间不会产生效益。林地和林木属资源类资产,近两年增值幅度较大；公司将实时根据原料林基地林木结构、生长及轮伐期情况和林业政策,逐步加大采伐量,为公司造纸用材提供可靠保障。
3、废纸脱墨浆系统增加150吨/日生产能力技改项目于2001年7月投入试生产后,运转正常,公司提高了造纸用废纸脱墨浆配比,优化了浆种结构,改造后(2001年8月至2006年12月)累计降低造纸用浆成本5783万元,年平均降低成本1067万元,达到配股说明书承诺的降低成本目标。
五、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查,认为前次股份已募足,募集资金足额到位,实际使用情况同《配股说明书》承诺项目一致。截止2002年6月30日,募集资金已全部使用完毕,使用效果良好。
福建省南纸股份有限公司董事会
2007年7月26日
