根据中国证监会福建监管局闽证监公司字[2007]17号《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,公司本着实事求是的原则,对照上市公司治理有关规定以及自查事项,认真查找公司治理方面存在的问题和不足,并制订明确的整改措施和整改时间表。现将公司专项活动自查报告和整改计划汇报如下：

    一、特别提示

    1、公司绩效评价和激励机制尚未健全,建立和完善有效的绩效评价和激励机制是公司近期治理建设的目标。

    2、由于公司是由国有企业改制而来,公司治理仍然受到传统国企体制的影响和制约。

    3、在股东大会方面,目前公司股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决。

    二、公司治理概况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规章的规定和要求,不断完善法人治理结构,逐步建立了规范的现代企业运行机制。公司建立了独立董事制度,引入外部独立董事3名,不断完善和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《公司内部控制管理制度》,制定了董事会各专业委员会实施细则和投资者关系管理制度,修订了《公司信息披露事务管理制度》,进一步提升了公司治理水平和实效,公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,并按照有关规定及时披露公司治理的有关信息。

    公司严格依法运作,无论是定期报告还是临时报告均严格按照中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的要求,保证公司信息披露的真实性、及时性、准确性和完整性。公司制定了信息披露事务管理制度,能够确保所有股东有平等的机会获得公司信息。

    公司控股股东行为规范,严格依法行使股东的权力和义务,没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,公司控股股东没有非法占用公司资金,公司关联方福建星光造纸集团公司及其附属企业占用公司资金已于2006年7月全部清欠完毕；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立分开,公司董事会和监事会及其内部其它机构能够独立运作。

    三、公司治理存在的问题及原因

    对照上市公司治理有关规定以及自查事项,公司认真查找公司治理方面存在的问题和不足。目前公司治理主要存在以下方面问题：

    1、目前公司董事会制定了《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》,由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考核和评定。但公司绩效评价和激励机制尚未健全,建立和完善有效的绩效评价和激励机制是公司近期治理建设的目标。

    2、由于公司是由国有企业改制而来,国家股处于绝对控制地位,股权结构过于单一,难以形成多元化投资主体,因此,仍然受到传统国企体制的影响和制约,使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实。同时部分职工在思想上还未完全"转制",表现在对国营企业与股份公司性质认识上的模糊。

    3、在股东大会方面,公司国家股处于绝对控制地位,社会公众股股东持股数量和比例有限,对出席股东大会不感兴趣,导致股东大会主要由国家股股东参与表决。同时由于近年来公司股东大会审议的事项没有涉及公司章程第四十七规定的重大事项。因此,公司股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述存在的问题,公司制定了如下整改措施：

    1、建立健全有效的绩效评价和激励约束机制,是完善公司治理的重要环节。公司将进一步完善绩效评价和激励约束机制,根据有关政策规定,积极推进股权激励办法的实施,完善对经营管理人员的公正、透明的绩效评价体系,明确绩效评价的标准和程序,形成经营人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制,调动经营者的积极性,使股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,促进公司可持续发展,实现公司利益最大化。

    整改责任人：董事长黄国英先生 ,由公司董事会薪酬与考核委员会负责。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善。

    2、积极探索资本运作渠道,优化公司股权结构,实现投资主体多元化,实现公司法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡约束机制的正常运行,真正落实公司法人的自主经营权。

    整改责任人：董事长黄国英先生。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善。

    3、公司建立了重大事项社会公众股股东表决制度,股东大会审议公司章程第四十七规定的事项时,向股东提供网络形式的投票平台。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,尽可能地通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    整改责任人：董事长黄国英先生。

    整改时间：在公司日常工作中不断加强和完善。

    五、有特色的公司治理做法

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等部门颁布的有关公司治理结构的法律、法规要求,不断完善法人治理结构,提升了公司治理水平和实效。1998年改制上市以来,公司股东大会选举董事、监事均实行累积投票制,使得中小股东有机会选出自己信任的董事或监事。

    六、其他需要说明的事项

    公司将本次治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合,认真查找治理结构中存在的不足,制定并落实了了整改措施。公司将继续不断加强法人治理结构建设,欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议,提高公司治理和规范运作水平。

    公司设立专门的电话和网络平台,听取投资者和社会公众的意见和建议。

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    福建省南纸股份有限公司董事会

    2007年6月27日