本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)四届一次董事会于2007年4月16日以书面形式发出通知,2007年4月28日下午3:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开,会议应到董事9人,亲自出席董事9人,公司监事3人,实到3人列席了会议,公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长及副董事长的议案》

    选举黄国英先生为公司第四届董事会董事长,吴冰文先生为公司第四届董事会副董事长。任期三年,从2007年4月28日至2010年4月27日止。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会4个专业委员会成员及主任委员的议案》

    1、经公司董事会全体董事的三分之一以上董事提名,会议选举黄国英先生、郑震先生、吴冰文先生、林孝帮先生、王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生等7名董事为公司第四届董事会战略委员会成员,其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为独立董事。根据《公司董事会战略委员会实施细则》,战略委员会主任委员(召集人)由公司董事长黄国英先生担任,下设投资评审小组,由公司副董事长兼总经理吴冰文先生担任组长

    2、经公司董事会全体董事的三分之一以上董事提名,会议选举王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生、郑震先生、林兵霞女士等5人为公司第四届董事会审计委员会成员,其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司独立董事；会议同意独立董事陈江良先生(会计专业人士)担任审计委员会主任委员(召集人),下设审计工作组,组长拟由林兵霞女士担任。

    3、经公司董事会全体董事的三分之一以上董事提名,会议选举黄国英先生、吴冰文先生、王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司第四届董事会提名委员会成员,其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司独立董事；会议同意独立董事王旭东先生担任提名委员会主任委员(召集人)。

    4、经公司董事会全体董事的三分之一以上董事提名,会议选举王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生、郑震先生、林孝帮先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员,其中王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司独立董事；会议同意独立董事蔡妮娜女士担任薪酬与考核委员会主任委员,下设薪酬与考核工作组,组长由董事唐福民先生担任。

    以上4个专业委员会成员任期与本届董事会任期一致。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

    经公司董事会提名委员会审查,同意由董事长黄国英先生提名,继续聘任吴冰文先生为公司总经理,任期三年,从2007年4月28日至2010年4月27日。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

    经公司董事会提名委员会审查,同意公司总经理吴冰文先生提名,聘任林孝帮先生、陈荣先生、黄金镖先生、林小河先生为公司副总经理,叶世城先生为公司总工程师,郑剑军女士为公司财务总监。以上高管人员任期均为三年,从2007年4月28日至2010年4月27日。鉴于工作变动原因,林兵霞女士辞去公司财务总监职务。(高管人员简历见附件)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》

    经公司董事会提名委员会审查,同意由公司董事长黄国英先生提名,聘任黄金镖先生为公司第四届董事会秘书；继续聘任李永和先生为公司董事会证券事务代表,任期三年,从2007年4月28日至2010年4月27日。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    六、独立董事关于聘任公司总经理及其他高管人员的独立董事意见

    作为福建省南纸股份有限公司的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《福建省南纸股份有限公司章程》,对第四届董事会第一次会议审议聘任公司总经理及其他高管人员的事项进行了审核,发表如下独立意见：

    1、对公司董事长黄国英先生提名的总经理候选人的任职资格和标准进行了审查,同意提名吴冰文先生为公司总经理。

    2、对公司总经理吴冰文先生提名的其他高管人员候选人的任职资格和标准进行了审查,同意提名林孝帮先生、陈荣先生、黄金镖先生、林小河先生为公司副总经理,叶世城先生为公司总工程师,郑剑军女士为公司财务总监。

    3、对公司董事长黄国英先生提名的董事会秘书候选人的任职资格和标准进行了审查,同意提名黄金镖先生为公司董事会秘书。

    4、公司总经理及其他高管人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《福建省南纸股份有限公司章程》的有关规定。

    独立董事：王旭东先生 蔡妮娜女士 陈江良先生

    七、审议通过了《修订公司信息披露事务管理制度的议案》

    修订后的《公司信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    福建省南纸股份有限公司董事会

    二OO七年四月二十八日

    附件：公司高管人员候选人简历

    1、吴冰文先生,1956年8月出生。曾任福建省青山纸业股份有限公司化浆分厂厂长、综合改革办主任、总经理助理、副总经理,2002年8月至2006年12月任福建省青山纸业股份有限公司总经理,2006年12月27日至今任公司总经理。

    2、林孝帮先生,1961年9月出生,工商硕士。曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理,本公司总经理助理,福建星光造纸集团公司总经理。1999年3月至今任公司副总经理,2001年5月至今任公司董事,2006年12月任公司党委书记。现任本公司第三届董事会董事、党委书记。

    3、陈荣先生,1959年1月出生,大学学历。曾任福建省轻工厅教育处副主任科员、主任科员,福建省轻纺工业总公司办公室副主任,2001年6月至2003年9月任福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室副主任,2001年5月至2004年5月任本公司监事,2004年5月至今任公司副总经理,兼任福建省森龙林业发展有限公司总经理、光泽县延彬林场有限公司董事长、光泽县华鑫林业有限公司董事长。

    4、黄金镖先生,1969年10月出生,硕士研究生,高级经济师。1996年12月至2001年12月任福建省轻纺工业总公司副主任、主任科员,2002年1月至2003年4月任福州保税区青嘉实业有限公司总经理,2003年5月至2004年4月任福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书,2004年5月至今任公司董事会秘书。

    5、林小河先生,1969年12月出生,本科学历,高级工程师。曾任福建省青山纸业股份有限公司技术员、工程师、制浆分厂厂长、市场营销部经理、国际经营部经理、纸袋纸事业部经理、板纸事业部经理。2004年8月至2006年12月任福建省青山纸业股份有限公司总经理助理。现任公司总经理助理。

    6、叶世城先生,1963年3月出生,工商硕士,高级工程师。曾任南平造纸厂设计室工程师、副主任、主任,1999年4月至2001年5月任公司技术开发工程公司副总经理兼设计室主任,2001年5月至今任公司总工程师。

    7、郑剑军女士,1968年8月出生,经济学学士。曾任福建省轻工业厅规划处科员,福建省轻纺(控股)有限责任公司规划处、财务处副主任科员,2002年1月至2003年5月任福建省青山纸业股份有限公司财务部副经理,2003年5月至2007年4月任福建省青山纸业股份有限公司财务副总监、财务部经理。