本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)三届十七次董事会于2007年3月22以书面形式发出通知,2007年4月3 日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开,会议应到董事9人,亲自出席董事8人(董事唐福民先生因公出差请假),公司监事3人,实到3人列席了会议,公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润11,665,956.73元,按10%提取法定盈余公积1,535,850.82元,加年初未分配利润141,239,611.77元,2006年末可供股东分配利润为151,369,717.68元。

    鉴于公司"林纸一体化"项目业经国家发展和改革委员会发改工业[2004]2449号文核准,为满足公司"林纸一体化"项目建设资金的需求,会议同意2006年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,拟将公司2006年末未分配利润作为公司"林纸一体化"项目的资本金。

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《聘请公司2007年度财务审计机构的议案》,根据公司董事会审计委员会审核意见,同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构,聘期一年。

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了《公司2006年年度报告和年度报告摘要》

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司预计2007年度与关联方日常关联交易总金额为2001万元,其中福建星光造纸集团公司602万元,福建南平星光物业有限公司49万元,福建南平星光汽车运输有限公司1350万元。

    鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司,上述交易为关联交易,关联董事黄国英先生、郑震先生回避表决。

    此项议案经与会非关联董事审议表决,同意6票,占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过了《换届选举公司第四届董事会成员的议案》,同意推荐黄国英先生、郑震先生、唐福民先生、吴冰文先生、林孝帮先生、林兵霞女士等6人为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件二)。根据《公司章程》的规定,公司第四届董事会成员为9人,其中独立董事3人,非独立董事6人。 该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    公司独立董事认为,上述人员具备担任公司董事的任职条件,其提名、审议表决程序符合有关法律、法规的规定,同意第三届董事会对上述董事候选人的提名。

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过了《提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件三,独立董事提名人声明见附件四,独立董事候选人声明见附件五)。该议案需提交公司2006年度股东大会审议通过。

    公司独立董事认为,上述人员具备担任公司独立董事的任职条件,其提名、审议表决程序符合有关法律、法规的规定,同意第三届董事会对上述独立董事候选人的提名。

    此项议案经与会董事审议表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过了《公司召开2006年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于2007年4月28日下午2：30在福州安泰楼十楼会议室召开公司2006年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2007年4月28日下午2：30

    会议地点：福州安泰楼十楼会议室

    2、会议议题

    (1)审议公司2006年度董事会工作报告

    (2)审议公司2006年度监事会工作报告

    (3)审议公司2006年度财务决算报告

    (4)审议公司2006年度利润分配预案

    (5)聘请公司2007年度财务审计机构的议案

    (6)公司2006年年度报告和年度报告摘要

    (7)换届选举公司第四届董事会成员的议案

    (8)选举公司第四届董事会独立董事的议案

    (9)关于换届选举公司第四届监事会成员的议案

    3、会议出席对象

    (1)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)截止2007年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议。

    4、会议登记办法

    请符合上述条件参加会议的股东2007年4月25日至4月26日7:30-11:30,14:00-17:00持本人身份证、股东帐户,委托代理人持委托人身份证、授权委托书(附后)、委托人股东帐户及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。外地股东可以用传真办理出席会议手续。

    公司地址：福建省南平市滨江北路177号

    联 系 人：李永和、李秀淼

    联 系电 话：0599-8808806

    传 真：0599-8808807

    5、 注意事项

    会期半天,股东出席会议的交通费、食宿费自理。

    特此公告

    福建省南纸股份有限公司董事会

    二OO七年四月三日

    附件一

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2006年度股东大会,并行使表决权。

    委托人(签字)： 受委托人(签字)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托日期：

    委托人持股数：

    附件二

    福建省南纸股份有限公司第四届董事会董事候选人简历(非独立董事)

    1、黄国英,1954年4月出生,大学本科学历。曾任中共福建省委组织部干事、主任科员,省监察厅主任科员、副处级监察员、政研室副主任,福建省轻工业厅人劳处副处长、处长,福建省造纸工业公司经理、党委书记,1995年12月至2001年4月任福建省轻纺工业总公司董事、副总经理,1998年5月至今任公司董事长,2001年4月至今任福建省轻纺(控股)有限责任公司董事、副总经理。现任福建省轻纺(控股)有限责任公司董事、副总经理,本公司第三届董事会董事长,兼任福建省青山纸业股份有限公司董事。

    2、吴冰文,1956年8月出生。曾任福建省青山纸业股份有限公司化浆分厂厂长、综合改革办主任、总经理助理、副总经理,2002年8月至2006年12月任福建省青山纸业股份有限公司总经理。2006年12月27日经公司三届十六次董事会审议聘任为公司总经理。现任公司总经理。

    3、唐福民,1950年12月出生,大学学历。曾任福建省轻工业厅计财处副主任科员、主任科员、办公室副主任,福建化纤化工厂副厂长,福建省轻工业厅体改处处长,福建省轻纺工业总公司国有资产管理处处长,1998年5月至今任公司董事,2001年6月至今任福建省轻纺(控股)有限责任公司产权管理部经理。现任福建省轻纺(控股)有限责任公司产权管理部经理,本公司第三届董事会董事。

    4、郑震,1968年1月出生,硕士。曾任福建省轻工业厅科员、副主任科员,建宁县伊家乡党委副书记,福建省金皇贸易公司总经理助理、副总经理。2001年8月至2003年5月任福建省轻纺(控股)有限责任公司财务部副经理,2003年5月至2005年7月任福建省青山纸业股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书, 2005年7月至今任福建省轻纺(控股)有限责任公司财务部经理, 2005年10月至今任公司第三届董事会董事,2005年12月至今任福建省轻纺(控股)有限责任公司副总经理。现任福建省轻纺(控股)有限责任公司副总经理、财务部经理,本公司第三届董事会董事,兼任福建纺织化纤集团有限公司董事。

    5、林孝帮,1961年9月出生,工商硕士。曾任南平造纸厂技术员、车间见习主任、副主任、主任、生产部副部长、厂长助理,本公司总经理助理,福建星光造纸集团公司总经理。1999年3月至今任公司副总经理,2001年5月至今任公司董事,2006年12月任公司党委书记。现任本公司第三届董事会董事、党委书记、副总经理。

    6、林兵霞,1969年12月出生,工商硕士,高级会计师。曾任福建省轻工业厅生产财务处科员、副主任科员,福建省青山纸业股份有限公司财务处副处长,2000年3月至2000年12月任公司总经理助理,2000年12月至今任公司财务总监。现任公司财务总监,兼任福建省南平星光大厦有限公司董事长、深圳环兴纸品有限公司董事长。

    附件三

    福建省南纸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    1、陈江良先生,1941年9月出生,中共党员,厦门集美财经学校毕业,高级统计师、注册会计师。曾任福建省统计局科员,永安轴承厂统计科副科长、科长,福建省统计局工交处副处长、处长,福建工业普查办常务副主任,福建省企业调查队队长。现任福云会计师事务所注册会计师,公司三届董事会独立董事,兼任福建省政府发展研究中心特约研究员,福建省人民政府专家咨询组成员。代表性著作有《工业企业财务成本统计》、《工业财务统计改革与转换》、《福建工业现状与展望》、《福建企业年鉴》等。

    2、王旭东先生,1964年12月出生,厦门大学毕业,研究生学历,法学硕士。曾任福建省委组织部主任科员、副处长、调研员。现任广发华福证券有限责任公司董事、党委副书记。代表性著作有《现代领导管理理论》部分章撰稿人。

    3、蔡妮娜女士,1954年1月出生,中共党员,厦门大学会计学研究生结业,高级会计师。曾任福州朝阳仪表厂财务股长, 中外合资福建海山宾馆财务部经理、总经理助理,福建电视台财务科长,现任福建电视台高级会计师,擅长财务管理、经营管理。合著的《中国第三产业财务会计百科全书》、《会计辞海》、《中国广播电视经济管理概论》均已出版,其中《会计辞海》获"福建省第三届社会科学优秀成果二等奖"、"全国高校人文科学研究重大成果奖",个人撰写的《浅谈电视台财务管理》获"华东地区电视台行政管理成果"一等奖。

    附件四：

    福建省南纸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建省南纸股份有限公司董事会现就提名王旭东先生、蔡妮娜女士、陈江良先生为福建省南纸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建省南纸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建省南纸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建省南纸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建省南纸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建省南纸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建省南纸股份有限公司董事会

    (盖章)

    2007年4月3日于福州

    附件五：

    福建省南纸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王旭东,作为福建省南纸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省南纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建省南纸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王旭东

    2007年4月3日于福州

    福建省南纸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蔡妮娜,作为福建省南纸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省南纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建省南纸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：蔡妮娜

    2007年4月3日于福州

    福建省南纸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈江良,作为福建省南纸股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省南纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建省南纸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈江良

    2007年4月3日于福州