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    福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)三届十次董事会于2006年3月23日以书面形式发出通知,2006年4月5日上午8:30在福州安泰写字楼十楼会议室召开,会议应到董事9人,亲自出席董事9 人,公司监事3人,实到3人列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润11,535,136.66 元,按10%提取法定盈余公积金1,164,113.69 元,按5%提取法定公益金 582,056.84 元,加年初未分配利润136,778,423.49元, 2005年末可供股东分配利润为 146,567,389.62 元。

    鉴于公司正在为实施 "林纸一体化项目"筹措资金,为保证"林纸一体化项目"建设的顺利进行,会议同意公司2005年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,拟将公司2005年末未分配利润作为公司"林纸一体化项目"的资本金。公司独立董事对此发表了独立意见,认为：将公司2005年末未分配利润作为公司林纸一体化项目资本金,有利于保证公司林纸一体化项目的顺利进行,提高公司市场竞争能力,实现公司的可持续发展战略。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《聘请公司2006年度财务审计机构的议案》,根据公司董事会审计委员会审核意见,同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,聘期一年。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了《公司关联方欠款清欠方案的议案》

    报告期末,公司关联方福建星光造纸集团公司及其下属子公司占用公司的资金余额为5621.52万元。公司控股股东拟结合股权分置改革工作,彻底解决关联方资金占用和关联交易问题,偿还时间最晚不超过2006年10月31日。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过了《公司2005年年度报告和年度报告摘要》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会以特别决议审议通过。

    九、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易预计情况的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司预计2006年度与关联方日常关联交易总金额为4050万元,其中福建星光造纸集团公司2180 万元,福建南平星光物业有限公司70 万元,福建南平星光汽车运输有限公司 1800万元。(详见福建省南纸股份有限公司日常关联交易公告)

    鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司,上述交易为关联交易,关联董事黄国英先生、唐福民先生、郑震先生回避表决。

    此项议案经与会非关联董事审议表决,同意6票,占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    十二、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

    同意继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险,全部人员年缴纳保险费为人民币10万元,保险期限为1年,即从2006年5月21日至2007年5月20日。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2005年年度股东大会以特别决议审议通过。

    十三、审议通过了《关于将公司星光大厦资产作为2005年国债转贷资金6000万元抵押物的议案》

    公司建设"林纸一体化"项目列入国家2005年重点行业结构调整专项(第十批)国家预算内专项资金(国债)投资计划。根据福建省发展和改革委员会闽发改工业[2005]1036号《关于转发国家发展和改革委员会2005年重点行业结构调整专项(第十批)国家预算内专项资金(国债)投资计划的通知》,公司"林纸一体化"项目获得9000万元资金扶持,其中：中央预算内专项资金3000万元,地方预算内专项资金(国债转贷款资金)6000万元。

    为满足公司"林纸一体化"项目建设资金的需求,确保项目顺利实施,会议同意以星光大厦资产(含房产和土地使用权)作为2005年国债转贷款资金6000万元的抵押物,抵押给福建省财政厅,抵押期限为15年。截止2005年12月31日,公司星光大厦资产帐面原值7976.02万元,帐面净值6915.48万元。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    以上第二、三、四、五、七、八、九、十、十二项议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。召开公司2005年年度股东大会的时间和审议事项另行通知。

    特此公告

    福建省南纸股份有限公司董事会

    二OO六年四月五日