本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省南纸股份有限公司(以下简称“公司”)2004年年度股东大会于2005年5月10日上午在南平星光大厦十八楼会议室召开,会议由董事长黄国英先生主持。出席会议的股东及股东代表9人,代表股份21500.124万股,占公司总股本的70.27%,符合《公司法》和《公司章程》规定。大会以记名投票表决方式表决,并经福建君立律师事务所律师现场见证,审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润11,464,665.33元,按10%提取法定盈余公积金1,155,214.69元,按5%提取法定公益金577,607.36元,加年初未分配利润127,046,580.21元, 2004年度可供股东分配的利润为136,778,423.49元。

    鉴于公司“林纸一体化项目”业经国家发展和改革委员会发改工业［2004］2449号文核准,公司发展的资金需求较大,为保证“林纸一体化项目”建设的顺利进行,大会同意公司2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,将公司2004年末未分配利润作为公司“林纸一体化项目”的资本金。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《聘请公司2005年度财务审计机构的议案》,同意继续聘请聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,聘期一年。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《公司2004年年度报告和年度报告摘要》。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    7、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程部份条款的议案》(修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的的议案》(修改的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》。

    大会同意授权董事会在授信额度235000万元范围内(允许银行之间额度调整),向各专业银行申请授信额度事宜,授权有限期限为三年(2005年至2007年),授信额度主要包括流动资金借款、长期借款、信用证、银行承兑汇票、贴现等。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会落实公司建设林纸一体化项目前期工作的议案》。

    公司“林纸一体化项目”业经国家发展改革委员会以发改委工业［2004］2449号文核准。该项目已列入全国林纸一体化工程建设专项,要求公司抓紧开展项目前期工作,落实建设条件,待项目条件具备后上报项目国家投资计划书申请报告。

    为加快林纸一体化项目的实施,大会同意授权董事会开展项目前期工作,落实项目资本金、规模、厂址、技术和工艺方案等建设条件,待相关事项落实后另行公告,并提交公司股东大会批准。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》。

    同意继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险,全部人员年缴纳保险费为人民币10万元,保险期限为1年,即从2005年5月21日至2006年5月20日。

    同意21500.124万股,占出席会议股东所持股份的100%,反对0股,弃权0股。

    12、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,公司董事会独立董事郑学军先生、林雁先生、陈江良先生就2004年度履行独立董事职责情况向股东大会进行了述职。

    本次股东大会经福建君立律师事务所律师现场见证,并出具《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和股东大会表决程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定,合法有效。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司

    二OO五年五月十日