本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省南纸股份有限公司(以下简称公司)三届五次董事会于2005年3月20日以书面形式发出通知,2005年3月30日上午8：30在福州安泰写字楼十楼会议室召开,会议应到董事9人,亲自出席董事9 人,公司监事3人,实到3人列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润11,464,665.33元,按10%提取法定盈余公积金1,155,214.69元,按5%提取法定公益金577,607.36元,加年初未分配利润127,046,580.21元, 2004年度可供股东分配利润为136,778,423.49元。

    鉴于公司“林纸一体化项目”业经国家发展和改革委员会发改工业［2004］2449号文核准,公司发展的资金需求较大,为保证“林纸一体化项目”建设的顺利进行,公司2004年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,拟将公司2004年末未分配利润作为公司“林纸一体化项目”的资本金。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了《聘请公司2005年度财务审计机构的议案》,继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,聘期一年。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于公司子公司福建省森龙林业发展有限公司计提短期投资跌价准备的议案》

    2004年1月和3月,公司子公司福建省森龙林业发展有限公司与闽发证券有限责任公司分别签订了各500万元的《委托资产管理合同》和《资产委托管理协议书》,根据闽发证券公司存在的经营风险,同意对福建省森龙林业发展有限公司上述委托理财资金计提短期投资跌价准备,计提比例为50%,计提金额为500万元。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过了《公司2004年年度报告和年度报告摘要》

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会以特别决议审议通过。

    九、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》,提请股东大会授权董事会在授信额度235000万元范围内,向各专业银行申请授信额度事宜,授权有限期限为三年(2005年至2007年),授信额度主要包括流动资金借款、长期借款、信用证、银行承兑汇票、贴现等。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2004年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《关于预计公司2005年度日常关联交易总金额的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司预计2005年度与关联方日常关联交易总金额为4900万元,其中福建星光造纸集团公司2400万元,福建南平星光物业有限公司 100万元,福建南平星光汽车运输有限公司 2400万元。(详见福建省南纸股份有限公司日常关联交易公告)

    鉴于福建星光造纸集团公司为公司控股股东的全资子公司,上述交易为关联交易,关联董事黄国英先生、唐福民先生、张玲女士回避表决。

    此项议案经与会非关联董事审议表决,同意6票,占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    十二、审议通过了《福建省南纸股份有限公司关于中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告》(详见福建省南纸股份有限公司关于中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告公告)

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会落实公司建设林纸一体化项目前期工作的议案》

    公司“林纸一体化项目”业经国家发展改革委员会以发改委工业［2004］2449号文核准。该项目已列入全国林纸一体化工程建设专项,要求公司抓紧开展项目前期工作,落实建设条件,待项目条件具备后上报项目国家投资计划书申请报告。

    为加快林纸一体化项目的实施,提请股东大会授权董事会开展项目前期工作,落实项目资本金、规模、厂址、技术和工艺方案等建设条件,待相关事项落实后另行公告,并提交公司股东大会批准。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《公司热电站锅炉烟气脱硫及煤灰处理改造工程的议案》

    根据国家环保总局环发［2004］82号关于贯彻实施新修订《火电厂大气污染物排放标准》的要求,会议同意对公司自备热电站三台65t/h中温中压粉炉和二台130t/h高温高压煤粉炉进行改造,配备脱硫设施；煤灰处理改造工程,将利用粉煤灰堆填公司水上贮木场,改造为陆上贮木场。项目总投资2660万元(含建设期利息60万元),由公司自筹650万元,申请银行借款1950万元。

    锅炉烟气脱硫改造项目的建成,可减少二氧化硫排放量,具有良好的环境效益和社会效益,全年可减少二氧化硫排放8682吨,可减少排放收费548万元；煤灰处理改造项目的建成,既解决粉煤灰出路,又减少公司贮木场改造的填土费用862万元。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    十五、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

    同意继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险,全部人员年缴纳保险费为人民币10万元,保险期限为1年,即从2005年5月21日至2006年5月20日。

    此项议案经与会董事审议表决,同意9票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

    十六、审议通过了《公司召开2004年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于2005年5月10日上午8：30在南平星光大厦十八楼会议室召开公司2004年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

    1、会议时间及地点

    会议时间：2005年5月10日上午8：30

    会议地点：福建省南平星光大厦十八楼会议室

    2、会议议题

    (1)审议公司2004年度董事会工作报告

    (2)审议公司2004年度监事会工作报告

    (3)审议公司2004年度财务决算报告

    (4)审议公司2004年度利润分配预案

    (5)审议聘请公司2005年度财务审计机构的议案

    (6)审议公司2004年年度报告和年度报告摘要

    (7)审议关于修改公司章程部份条款的议案

    (8)审议关于修改股东大会议事规则的的议案

    (9)审议关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案

    (10)审议关于提请股东大会授权董事会落实公司建设林纸一体化项目前期工作的议案

    (11)审议关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

    3、会议出席对象

    (1)公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)截止2005年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席本次会议的股东,可委托代理人出席会议。

    4、会议登记办法

    请符合上述条件参加会议的股东2005年4月28日至4月29日7：30-11：30,14：00-17：00持本人身份证、股东帐户,委托代理人持委托人身份证、授权委托书(附后)、委托人股东帐户及代理人身份证到本公司证券部办理登记手续。外地股东可以用传真办理出席会议手续。

    公司地址：福建省南平市滨江北路177号

    联 系 人：李永和、李秀淼

    联 系电 话：0599-8808806

    传 真：0599-8808807

    5、 注意事项

    会期半天,股东出席会议的交通费、食宿费自理。

    特此公告

    

福建省南纸股份有限公司董事会

    二OO五年三月三十日

    附：授权委托书式样

    授 权 委 托 书
    兹全权委托     先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2004年度股东大
会,并行使表决权。
    委托人(签字)：                         受委托人(签字)：
    身份证号码：                           身份证号码：
    委托人股东帐户：                       委托日期：
    委托人持股数：