本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年1月21日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第五次会议的通知,会议于2005年2月2日在广州番禺锦绣香江花园召开,应到董事9人,实到董事7人(副董事长王志中先生和董事谢郁武先生因出差未能参加会议,分别授权尹世玮先生和修山城先生代其行使表决权),公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长翟美卿女士主持,7名出席会议的董事和2名授权表决的董事以全票同意通过了如下议案：

    一、2004年度董事会工作报告；

    二、2004年度总经理工作报告；

    三、2004年度财务决算报告；

    四、2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润86,608,815.35元,提取法定公积金8,108,120.84元,提取法定公益金8,108,120.84元,可供股东分配的利润为70,392,573.67元,加年初未分配利润128,849,961.60元,减应付股利5,276,700.00元,年末累计可供股东分配的利润为193,965,835.27元。本年度利润分配预案为不分配。主要是因为受国家宏观调控政策的影响,公司工程机械和商贸物流主营业务均出现了流动资金短缺的状况,另外公司为进一步拓展商贸物流主营业务,计划2005年继续进行商贸物流项目的投入,因此,公司将本年度未分配利润全部用于补充流动资金和对商贸物流项目的投资。

    截止2004年末,公司资本公积金为305,614,591.19元。董事会提议本次资本公积金转增股本预案为：以2004年末总股本17,589万股为基数,向全体股东用资本公积金每10股转增10股。本次转增完成后,公司资本公积金余额为129,724,591.19元。

    本次资本公积金转增股本后,公司总股本将由17,589万股增至35,178万股。

    提请股东大会授权董事会,根据股东大会批准的本次资本公积金转增股本方案,修改公司章程相关条款,并办理有关工商登记变更手续。

    公司独立董事对以上预案发表了同意的独立意见。

    以上预案需提交公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    五、关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案

    根据公司新增加的商贸物流主营业务对外投资项目较多、单项数额较大的实际情况,为了更好地把握商机,进一步提高运作效率,特提请股东大会授权董事会对商贸地产主营业务范围内的投资(包括以招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发项目)享有不超过公司最近一期经审计净资产50%的单项投资权限。对其他公司的投资仍按原授权享有不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项投资权限。

    六、关于修改公司章程的议案

    鉴于：公司名称变更事宜已经山东省工商行政管理局核准登记,控股股东通过要约收购方式增持了公司股份,对公司指定的信息披露报纸进行了调整,以及公司增加了商贸物流主营业务等事项的变化,拟将公司章程作以下修改：

    第四条修改为：公司注册名称：山东香江控股股份有限公司,英文名称：Shandong Heungkong Holding Co.,Ltd 。

    第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为17589万股。

    第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股17589万股,社会法人股6837万股,社会公众股10752万股。

    第四十二条(一)修改为：决定公司经营方针和投资计划,其中,将不超过公司最近一期经审计净资产50%的商贸地产主营业务范围内的单项投资权限(包括以招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发项目)授权董事会行使,将不超过公司最近一期经审计净资产10%的对其他公司的单项投资权限授权董事会行使。

    第九十九条修改为：在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

    上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。上海证券交易所持有异议的独立董事被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第一百零九条(三)修改为：决定公司的经营计划和投资方案,经股东大会授权享有不超过公司最近一期经审计净资产50%的商贸地产主营业务范围内的单项投资权限(包括以招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发项目)和不超过公司最近一期经审计净资产10%的对其他公司的单项投资权限。

    将相关条款中的“中国证监会济南证管办”均修改为“中国证监会山东证监局”。

    将相关条款中的“《证券日报》”均修改为“《中国证券报》”。

    七、关于续聘会计师事务所的议案

    根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定,结合公司实际情况,并与深圳大华天诚会计师事务所协商,决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,确定其报酬为30万元人民币,并承担会计师在公司审计期间的差旅费。

    八、关于2003年度重大会计差错更正的议案

    鉴于：1、公司2003年度所得税计算存在差错,导致所得税费用少计1,410,292.98元,该费用已在2004年度补缴；2、根据临沂市市区国家税务局稽查局临市区国税稽罚(2004)128号税务行政处罚决定书,公司补交2003年度增值税852,161.05元。

    对于上述两项调整事项,公司董事会决定进行会计差错更正追溯调整,相应调整公司2003年度会计报表,调减2003年净利润2,262,454.03元,调减2003年度留存收益1,809,962.22元。

    九、关于更换一名董事的议案

    公司第四届董事会董事程瑶女士因工作调动原因,提出辞去公司董事职务。提名增补林国春先生为公司第四届董事会董事候选人,并提交公司2004年度股东大会选举。

    林国春先生简历：中国国籍,1964年10月生,经济学博士,高级经济师。1998年-2001年在深圳君安证券有限责任公司、2001年？2004年1月在广发证券股份有限公司工作。2004年2月至今任香江集团有限公司投资部副经理。

    十、2004年年度报告及摘要；

    十一、决定召开2004年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年3月9日上午9：30

    2、会议地点：广州番禺锦绣香江花园会所(广州市番禺区迎宾路)

    3、会议内容：

    (1)审议2004年度董事会工作报告；

    (2)审议2004年度监事会工作报告；

    (3)审议2004年度财务决算报告；

    (4)审议2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    (5)审议关于提请股东大会授权董事会投资权限的议案；

    (6)审议关于修改公司章程的议案；

    (7)审议关于续聘会计师事务所的议案。

    (8)审议关于更换一名董事的议案

    4、出席会议对象：

    (1)截止2005年3月2日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可用传真方式登记；

    (2)登记时间：2005年3月8 日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00；

    (3)登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

    (2)联系人：徐洁 朱兆龙

    电 话：020-34768999 0539-8308809

    传 真：020-34768333 0539-8316202

    邮 编：276004

    十、备查文件：

    1、公司第四届董事会第五次会议决议原稿；

    2、公司第四届监事会第三次会议决议原稿；

    

山东香江控股股份有限公司董事会

    2005年2月2日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东香江控股股份有限公司2004年度股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：

    对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第

    项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

    注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明________。

    委托人签名：                     委托人股票帐号：
    (法人股东加盖法人单位印章)
    委托人持股数：                 委托人身份证号码：
    受委托人签名：               受委托人身份证号码：
    委托日期：                             有效期限：