本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年10月29日在广州番禺锦绣香江花园召开,应到董事9人,实到董事7人(副董事长王志中先生和独立董事魏明海先生因公出差未能参加会议,王志中先生授权尹世玮先生代其行使表决权)。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长翟美卿女士主持,经审议,一致通过了如下决议：

    一、关于修改公司章程的议案

    鉴于公司控股股东与主营业务均已发生了变化,为了更好地体现公司的经营业务特点,有利于公司进一步发展,公司董事会拟将公司名称变更为：香江控股股份有限公司(以工商行政管理局核准名称为准)。因此,决定将公司章程第四条修改为：“公司注册名称：香江控股股份有限公司；英文名称：Heungkong Holding Co., Ltd；英文缩写：HKHC”。

    为了保护投资者的合法权益和公司财产安全,防范市场风险,现根据中国证监会证监公司字(2000)61号文、证监发(2003)56号文的规定,拟就公司对外担保的有关事项对公司章程作如下修改：

    在原公司章程第五章第三节后增加第四节对外担保(原第四节董事会秘书顺延为第五节；本节共增加十条,原公司章程中第一百二十六条以后条款的序号顺延。)

    第四节 对外担保

    第一百二十七条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。

    第一百二十八条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。

    第一百二十九条 董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。

    第一百三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百三十一条 公司为他人担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第一百三十二条 董事会应当比照本章程有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权,对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过公司章程规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

    第一百三十三条 公司应完善内部控制制度。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。

    第一百三十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。

    公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。

    第一百三十五条 公司对外担保还应当遵守以下规定：

    一、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。

    二、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    三、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    四、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    五、必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    六、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百三十六条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。

    该项议案需提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    二、关于成立各专门委员会的议案

    为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。并提请股东大会授权董事会制定各专门委员会实施细则,确定人员组成和工作机构。

    三、关于更换一名独立董事的议案

    鉴于公司独立董事魏明海先生因去美国做为期一年的学术研究,不能继续履行独立董事职责,已提出辞去公司独立董事职务。董事会提名增补李志文先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期至2007年4月,并报上海证券交易所审查合格后提交公司股东大会选举。

    (独立董事提名人声明请见附件一；独立董事候选人声明请见附件二；独立董事候选人简历请见附件三。)

    四、关于收购资产的议案

    为了进一步拓展公司商贸物流主营业务,培植新的利润增长点,公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司(以下简称“聊城香江”)拟用自有资金分别按照2004年6月30日为基准日的评估值收购景德镇市香江商贸有限公司(以下简称“景德镇香江”)90%股权和南昌香江商贸有限公司(以下简称“南昌香江”)30%股权。

    1、收购与被收购公司基本情况

    聊城香江是本公司的控股子公司,本公司拥有90%的股权,注册资本为人民币5000万元,法定代表人为王江先生,注册地址在山东省聊城市建设路西首交运集团大厦,经营范围包括：房地产开发,物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询；物流；会展；仓储服务；开办市场。

    景德镇香江是由南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)和香江投资有限公司(以下简称“香江投资”)共同出资于2002年11月25日设立的,注册资本为人民币3100万元,其中南方香江出资1600万元,占51.6%的股权,香江投资出资1500万元,占48.4%的股权,法定代表人为黄耀平先生,注册地址在景德镇市迎宾大道,经营范围包括：国内贸易、仓储、房地产开发、物业管理。经深圳大华天诚会计师事务所审计,景德镇香江2004年6月30日资产总额为 22,486.30万元,负债总额为20,210.91万元,净资产为2,275.39万元；2003年实现主营业务收入0元,主营业务利润0元,净利润-679.50万元；2004年1？6月实现主营业务收入1,916.41万元,主营业务利润521.69万元,净利润-76.19万元。

    南昌香江是由南方香江和广州市金九千有限公司(以下简称“金九千”)共同出资于2002年9月3日设立的,注册资本为人民币5000万元,其中南方香江出资4500万元,占90%的股权,金九千出资500万元,占10%的股权,法定代表人为翟栋梁先生,注册地址在南昌市解放西路179号,经营范围包括：房地产开发及物业管理、会展策划及服务、国内贸易。经深圳大华天诚会计师事务所审计,南昌香江2004年6月30日资产总额为59,362.98万元,负债总额为53,557.35万元,净资产为5,805.64万元；2003年实现主营业务收入8,002.45万元,主营业务利润2,978.07万元,净利润418.98万元；2004年1？6月实现主营业务收入2,016.08万元,主营业务利润717.10万元,净利润452.45万元。

    2、收购股权情况

    聊城香江拟按照评估值收购景德镇香江90%的股权,其中收购南方香江持有的全部51.6%的股权,收购香江投资持有的48.4%股权中的38.4%的股权,收购完成后,景德镇香江的公司名称,注册地址,经营范围,注册资本等均保持不变,股权结构则变为：聊城香江占90%的股权,香江投资占10%的股权。

    聊城香江拟按照评估值收购南方香江持有的南昌香江90%股权中的30%的股权,收购完成后,南昌香江的公司名称,注册地址,经营范围,注册资本等均保持不变,股权结构则变为：南方香江占60%的股权,聊城香江占30%的股权,金九千占10%的股权。

    公司将会同交易各方聘请具有证券从业资格的评估机构对景德镇香江和南昌香江进行资产评估,并于公司召开股东大会审议本议案之前5个工作日公告评估结果。

    3、可行性分析和对公司未来的影响

    公司安排专门人员对聊城香江收购景德镇香江90%股权和收购南昌香江30%股权进行了可行性分析,认为：

    (1)有利于聊城香江构建广阔、完善的物流网络,培育新的利润增长点

    聊城香江光彩大市场通过一段时间的市场培育,本身已经具备了一定的知名度和规模,但由于单一市场受地域限制,辐射能力不够,景德镇香江和南昌香江项目在当地有极大的影响力,其经营品种和客户与聊城香江具有互补性,如收购成功,将会给经营商户创造更为便捷的商品流通渠道,构筑一个较大规模的市场网络,资源共享,降低流通成本,缩短市场培育周期。这样市场的物业增值将会使物业出租的效益大幅增加。由此而产生更多的利润增长点,前景是非常乐观的。

    (2)有利于加快本公司主营业务的发展

    公司为了分散经营风险、优化资产结构、提高盈利能力,2004年3月曾通过资产置换,将聊城香江90%的股权置入本公司,自此,商贸物流成为公司的主营业务之一。本次资产收购有利于进一步拓展公司商贸物流主营业务的深度和广度,壮大公司实力,并进一步分散经营风险、优化资产结构、提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    (3)收购完成后,公司将通过聊城香江全面介入景德镇香江的经营管理工作,采取有效措施,强化内部管理,在现有基础上进一步加强市场开发和后续服务工作,努力提高景德镇香江的盈利能力；对于南昌香江,公司亦将通过聊城香江行使股东权利,积极参与其重大决策,督促其稳健经营、快速发展。

    总之,公司通过控股子公司聊城香江收购景德镇香江90%股权和收购南昌香江30%股权完成之后,将进一步壮大公司实力,优化公司资产结构,提高公司盈利能力。

    以上收购股权行为属于关联交易,需提交本公司股东大会审议批准后实施,与该交易有关联关系的本公司控股股东南方香江集团有限公司将放弃对本议案的投票权。

    本议案关联董事翟美卿女士、修山城先生和程瑶女士回避表决。

    五、决定召开2004年度第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年11月30日上午9：30。

    2、会议地点：山东省临沂市金雀山路17号本公司五楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)关于修改公司章程的议案；

    (2)关于变更公司名称的议案(该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,有关详细内容刊登于2004年8月27日的《上海证券报》和《证券日报》上)；

    (3)关于成立各专门委员会的议案；

    (4)关于更换一名独立董事的议案；

    (5)关于收购资产的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2004年11月25日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可用传真方式登记；

    (2)登记时间：2004年11月29 日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00；

    (3)登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

    (2)联系人：徐 洁

    电 话：0539-8308809

    传 真：0539-8316202

    邮 编：276004

    六、备查文件：

    1、公司第四届董事会第二次会议决议及公告的原稿；

    2、公司第四届董事会第四次会议决议原稿；

    

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

    2004年10月29日

    附：

    授权委托书

    兹委托

    先生(女士)代表本人(本单位)出席山东临沂工程机械股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：

    对列入临时股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第

    项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

    注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明 。

    委托人签名： 委托人股票帐号：

    (法人股东加盖法人单位印章)

    委托人持股数： 委托人身份证号码：

    受委托人签名： 受委托人身份证号码：

    委托日期： 有效期限：

    附件一

    山东临沂工程机械股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东临沂工程机械股份有限公司董事会现就提名李志文先生为山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东临沂工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东临沂工程机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东临沂工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东临沂工程机械股份有限公司董事会

    2004年10月26日于山东临沂

    附件二

    山东临沂工程机械股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李志文,作为山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李志文

    2004年10月26日于北京

    附件三

    独立董事候选人简历

    李志文先生：60岁,毕业于美国Rohester大学,获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教授、博士生导师,清华大学中国企业研究中心主任,美国Tulane大学商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心；曾任美国宾洲大学Wharton商学院副教授、芝加哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。