每日必读公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
公司住所：山东省临沂市金雀山路17号
报告书签署日期：二○○四年十月六日
上市公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
上市公司地址：山东省临沂市金雀山路17号
联系人：高树建
电话：0539-8308809
传真：0539-8316202
收购人名称：南方香江集团有限公司
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
邮政编码：518023
电话：0755-82430791
传真：0755-82470415
独立财务顾问名称：东吴证券有限责任公司
独立财务顾问地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座2805
联系人：广宏毅
电话：0755-82940781
传真：0755-82940781
董事会报告书签署日期：二○○四年十月六日
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司董事长翟美卿女士任南方香江董事、总裁,本公司董事、总经理修山城先生任南方香江董事,本公司董事、副总经理程瑶女士任南方香江董事,上述三人在对本报告进行表决时予以了回避,独立董事魏明海先生因出国访问未参加表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
收购人、南方香江： 指南方香江集团有限公司
香江集团： 指香江集团有限公司
山工集团： 指山东工程机械集团有限公司
山东临工、被收购公司： 指山东临沂工程机械股份有限公司
本次要约收购： 指南方香江向山东临工其他全体股东发出收购要约的行为
公司董事会： 指山东临沂工程机械股份有限公司董事会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
独立财务顾问、东吴证券： 指东吴证券有限责任公司
元： 指人民币元
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司
公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山东临工
股票代码：600162
2、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路17号
公司办公地址：山东省临沂市金雀山路17号
联系人：高树建
电 话：0539-8308809
传 真：0539-8316202
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
本公司主营轮式装载机、液压挖掘机、农用汽车配件等产品的生产与销售。近几年来,由于国家基础设施建设投资的快速增长,工程机械行业保持了较快的发展态势,其中能源、交通、水利、原材料、城市建设等方面的大规模投入给工程机械产品带来了大量需求。本公司抓住市场机遇,重点实施了生产组织结构调整和工艺流程优化,全面提高了产能,并以规范市场运作、完善营销服务网络为重点,进一步强化了销售工作,截止2003年底,公司主导产品产销量创历史最好水平。
公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2003年 2002年 2001年
总资产 146,540.21 134,008.42 119,949.28
净资产 65,723.23 61,525.58 58,973.87
主营业务收入 177,510.20 102,652.03 53,368.78
净利润 3,964.16 2,551.02 1,916.15
净资产收益率（%） 6.03 4.15 3.25
资产负债率（%） 55.15 54.09 49.17
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2003年、2002年、2001年年度报告,公司近三年的年度报告摘要分别于2004年3月26日、2003年3月24日、2002年4月8日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。中国证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http：//www.sse.com.cn。
4、2003年12月11日,公司与南方香江签署了《资产置换协议》,双方拟进行总额为29,019.53
万元的资产置换。公司于2003年12月11日召开第三届董事会第十九次会议及2004 年3月1日召开2004
年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换的议案》。截止2004年6月2日,除置出资产中的天同证券有限责任公司股权和哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权尚未办理完过户手续外,有关资产置换的其他各项过户手续已全部完成。截止2004年8月12日,该次资产置换的过户手续已经全部完成。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
本公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改［1993］第28号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。山东临沂工程机械厂以评估确认的生产经营性国有资产40,031,085.09万元按1：1.33的比例折合3,000万股国家股,同时按每股1.50元的溢价定向募集社会法人股和内部职工股共计4,000万股。1994年1月30日,公司在临沂地区工商行政管理局注册登记。
经公司股东大会决议通过并经山东省人民政府批准,1996年2月,公司根据临沂市国有资产管理局临国资字［1996］26号文增加国家股2,450万股。同年四月底本公司又以1995年末总股本7,000万股为基数,实施了每10股送1股并派现金2元的1995年度分配方案；随后,公司根据国务院国发［1995］17号和山东省人民政府鲁政发［1995］126号文的规定规范,并经山东省人民政府鲁政股字［1996］212号文确认和批准。至此,公司总股本10,150万股,其中国家股5,750万股,社会法人股220万股,内部职工股4,180万股。
1998年5月,经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］114号文和证监发字［1998］115号文批准,公司向社会公众公开发行了3,500万股A股。该次发行后,公司总股本为13,650万股,其中国家股5,750万股,社会法人股220万股,社会公众股3,500万股,内部职工股4,180万股。
1999年6月,公司以1998年末总股本为基数,实施每10股送1股派现金0.25元(含税)的分红方案。2000年8月,经中国证监会证监公司字［2000］110号文件核准,公司按1998年底的总股本13,650万股为基数,以10∶3的比例向全体股东配售。其中,国家股股东以现金认购270万股,募集法人股股东全额放弃该次配股权。该次配股实施后,公司总股本增至17,589万股,其中国家股6,595万股,募集法人股242万股,内部职工股5,852万股,社会公众股4,900万股。2001年5月18日,内部职工股5,852万股上市流通。
根据2002年12月15日南方香江与山工集团签署《国有股转让协议》,并经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］83号文批准,山工集团以4.514元/股的价格,向南方香江转让其持有的5,095万股国家股。该次股权转让实施后,南方香江持有本公司5,095
万股,占公司总股本的28.97%,成为第一大股东；山工集团持有1,500 万股,占公司总股本的8.53%,成为第二大股东。
截止目前,公司的股本结构为：
股份性质 股数（万股） 占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份
国家股 1,500 8.53
法人股 5,337 30.34
二、已上市流通股份
社会公众股 10,752 61.13
股份总数 175,89 100.00
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
截止本报告书签署日,收购人通过收购山工集团持有本公司的5,095万股国家股,占本公司总股本的比例为28.97%,为本公司的实际控制人。
3、要约收购报告书公告之日的公司前十名股东名称及其持股数量、持股比例：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
南方香江集团有限公司 5,095 28.97
山东工程机械集团有限公司 1,500 8.53
中国银行—同盛证券投资基金 198.38 1.13
临沂工程机械厂配件中心 121 0.69
临沂友谊宾馆 121 0.69
陈茂华 94.8813 0.54
邓春燕 72.0255 0.41
蔡文华 68.6209 0.39
朱正周 55.1343 0.31
江国良 50.1205 0.28
4、本公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署日,公司没有持有或控制收购人的股份。
三、公司前次募集资金使用情况
公司前次配股(2000年9月)共计募集资金17,442.90万元,截至2004年6月30日,已累计使用17,223.23万元,占募集资金总额的98.74%。具体情况如下：
1、采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目
该项目拟投资3,815万元,承诺2001年末完成。因公司计划2004年底整体搬迁,原计划为实施该项目而需要搬迁的部分设备及厂房改造未能如期进行,影响了该项目的进度。至2004年6月30日,累计投入3,595.33万元,完成计划总投资的94.24%。
2、以2,888.3万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目和以991.65万元补充本公司流动资金项目
该项目已于2002年10月完成。之后公司于2003年5月15日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于转让公司持有的济南考格尔特种汽车有限公司42%股权的议案》,将持有的济南考格尔特种汽车有限公司42%的股权按收购时成本价格2,940万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公司。
3、发展PC100、PC120液压挖掘机技改项目
该项目已按计划完成,但由于引进日本小松和德国利勃海尔的技术消化吸收较慢,零部件国产化率较低,未能达到批量生产,2003年产生收益53万元。公司于2004年3月1日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换的议案》,该项目已置换到南方香江集团有限公司(详细内容见公司于2004年3月2日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告)。
4、本公司与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司,实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目
截至2003年12月31日,该项目累计投入1,620万元,完成计划总投资的40.50%。由于募集资金到位后国际半导体行业持续低迷,且项目前期运作效果不理想,公司主动放缓了投资进度。公司于2004年3月1日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换的议案》,该项目投入部分已置出。未投入部分2,380万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金。该项目的变更已经2004年4月27日召开的2003年度股东大会审议通过,履行了法定的变更程序,并及时作了披露(详细内容见公司于2004年3月26日、4月28日在《上海证券报》和《证券日报》上分别刊登的《变更募集资金用途公告》和《2003年度股东大会决议公告》)。
5、补充流动资金2,157.90万元
该项目已按计划完成。
公司尚未使用的募集资金219.67万元存于银行。
第三节 利益冲突
一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
收购人南方香江现持有本公司28.97%的股份,为本公司控股股东。
本公司董事长翟美卿女士、董事总经理修山城先生、董事副总经理程瑶女士、监事会主席李少珍女士、监事李开华先生分别在收购人南方香江任职,其中翟美卿任董事兼总裁、修山城和程瑶任董事、李少珍任财务部经理、李开华任法律部经理助理。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份等情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书公告之日未直接持有收购人的股份,在过去六个月内也不存在交易情况。上述人员及其家属除前条所述外,公司董事长翟美卿女士在收购人的关联企业香江集团有限公司和深圳市金海马实业股份有限公司任董事兼总裁,在深圳市金海马电子商务股份有限公司和深圳市家福特建材超市有限公司任董事长；翟美卿的丈夫刘志强先生在收购人南方香江及其关联企业香江集团有限公司、广州番禺锦江房地产有限公司、增城香江房地产有限公司和深圳市广生担投资有限公司任董事长；翟美卿的胞兄翟栋梁先生在收购人的关联企业南昌香江商贸有限公司和临沂香江商贸开发有限公司任董事长。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何商业合同。
收购人目前不存在拟改变本公司现任董事会、监事会和高级管理人员的情况,继续保持山东临工现有董事会、监事会和高级管理人员的稳定。收购人与本公司其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告之日持有本公司股份情况
在要约收购报告书公告之日2004年9月28日,公司副董事长王志中先生持有5600股、监事李如俊先生持有500股系高管股已冻结,最近六个月内没有交易情况；公司董事长翟美卿女士的胞兄翟栋梁先生持有65900股系六个月之前市场购买,最近六个月内没有交易情况；董事会秘书高树建先生的胞妹高霞女士持有1210股系1993年购买的原始股,最近六个月内没有交易情况。除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股份。
五、本公司不存在下列情况
1、董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议
一、董事会建议
公司董事会已聘请东吴证券作为本次要约收购的独立财务顾问。东吴证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用市盈率、市净率相对估算方法等对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析,并从相对价值法的角度对非挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
1、本次要约收购系是南方香江增持山东临工股份,并非以终止该公司的上市公司地位为目的。南方香江已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。
2、本次收购的目的是通过民营企业收购国有资产,引入先进灵活的公司经营管理机制,推动公司主业发展,提高公司治理水平和发展能力。本次收购不影响公司人员、资产、财务等方面的独立性和公司经营的连续性,本次收购不存在损害公司其他股东,特别是中、小股东的权益的情况。
3、本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》规定,同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序。
同时依据独立财务顾问报告意见及本公司实际情况,董事会就本次要约收购向除南方香江以外的全体股东提出以下建议：
(1)在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议流通股股东不接受；
(2)在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要约条件,建议国家股股东及法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受要约。
二、董事会表决情况
2004年10月6日,公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议对上述事项进行了投票表决,其中独立董事魏明海先生因出国访问未参与表决,董事长翟美卿女士、董事修山城先生和程瑶女士因系关联董事回避表决,其余5名董事全部参与表决,以5票同意,0票反对、0票弃权的结果,一致同意上述建议。
三、独立董事韩彪先生、李民女士就本次要约收购发表下述独立意见
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》等法律、法规规定,以及收购人编制的《要约收购报告书》和公司聘请的独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》,并基于自身独立判断,我们认为南方香江提出的要约收购条件及其履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,公司董事会就此对公司股东提出的建议符合公司和全体股东的整体利益,该建议是客观审慎的。
鉴于上述理由,我们同意董事会向公司除南方香江以外的所有股东所作出的建议,即：建议国家股股东及法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受要约,建议流通股股东不接受要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止独立财务顾问报告出具之日,独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
1、关于公司价值评估及本次收购条件合理性的分析
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定,本次要约收购方提出的要约价格、要约期限等要约条件符合规定,并履行了要约收购法定程序,其操作程序合法有效。据此,本独立财务顾问认为：
在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,山东临工挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布山东临工要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法,挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。
收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规定；从非挂牌交易股票的相对价值法分析,非挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。
2、本次收购对公司可能产生的影响
本次收购完成后,南方香江将成为山东临工的实际控制人。南方香江是广东大型民营企业,主营项目投资、策划及企业管理咨询、国内商业、物资供销业,实力雄厚,发展前景良好。本次收购完成后,将有利于山东临工引进灵活的经营机制,提高管理效率,在继续经营、发展山东临工现有的工程机械、商贸物流等相关主营业务的基础上,通过对其经营管理机制的优化,推动现有主营业务持续、高效的发展。
三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明
最近6个月内,独立财务顾问没有自己或通过他人持有或买卖公司及收购人的股份。
四、独立财务顾问已书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节 重大合同和交易事项
一、在本次要约收购发生前24个月内,本公司及关联方订立的对本次要约收购产生重大影响的合同
1、2002年12月25日,南方香江与山工集团签署《国有股转让协议》,山工集团将其持有的5,095万股山东临工国家股,在山东临工截止2001年12月31日经审计每股净资产值3.36元的基础上,按4.514元/股的价格转让给南方香江。协议股权转让总价款为人民币23,000.00万元,由南方香江全部以现金方式支付。
2、2003年12月11日,本公司与南方香江签署《资产置换协议》,公司以经过评估的现有部分资产共计29,019.53万元,与南方香江持有的部分子公司股权按评估值作价15,076.58万元和现金13,942.95万元,共计29,019.53万元进行置换。
二、在本次要约收购发生前24个月内,本公司及关联方进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为的情况说明。
1、本公司原控股股东山工集团于2002年12月25日与南方香江签署《国有股转让协议》,山工集团将其持有本公司的5,095万股按4.514元/股的价格转让给南方香江。协议股权转让总价款为人民币23,000.00万元,由南方香江全部以现金方式支付。本次股权转让已于2003年7月14日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］83号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,股权转让过户手续于2003年7月31日办理完毕。
2、根据2003年12月11日本公司与南方香江签署的《资产置换协议》,公司以经过评估的现有部分资产共计29,019.53万元,与南方香江持有的部分子公司股权按评估值作价15,076.58万元和现金13,942.95万元,共计29,019.53万元进行置换。本次资产置换已经2003年12月11日第三届董事会第十九次会议和2004年3月1日公司2004年度第一次临时股东大会审议通过。
除此之外,本公司及关联方没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次要约收购发生前24个月内,没有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、在本次要约收购发生前24个月内,本公司及关联方没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他应披露的信息
截止本报告签署之日,除上述规定的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司流通股股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
第八节 董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；
本公司董事长翟美卿女士任南方香江董事、总裁,本公司董事、总经理修山城先生任南方香江董事,本公司董事、副总经理程瑶女士任南方香江董事,上述三人在对本报告进行表决时予以了回避,独立董事魏明海先生因出国访问未参加表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：翟美卿 王志中 修山城 谢郁武 程瑶 尹世玮
韩 彪 李 民
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
签署日期：2004年10月6日
第九节 独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购方提出的要约条件进行了充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。
独立财务顾问：东吴证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表人)：陈友中
声明日期：2004年10月6日
第十节 独立董事声明
作为山东临沂工程机械股份有限公司独立董事,我们与本次收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向除南方香江以外的公司股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字：韩 彪 李 民
签署日期：2004年10月6日
第十一节 备查文件
1、东吴证券有限责任公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；
2、关于要约收购事宜的独立董事意见；
3、本公司的《公司章程》；
4、公司第四届董事会临时会议决议；
5、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股证明；
上述文件查阅地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室
联系人：徐洁
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2004年10月6日
