山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2004年3月23日在本公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。副董事长王志中先生和独立董事魏明海先生因公出差未能参加会议,王志中先生授权尹世玮先生代其行使表决权。会议由董事长翟美卿女士主持,经审议,一致通过了如下决议：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2003年度总经理工作报告；

    三、2003年度财务决算报告；

    四、2003年度利润分配预案

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润39,641,602.35元,提取法定公积金4,446,366.81元,提取法定公益金4,446,366.81元,可供股东分配的利润为30,748,868.73元,加以前年度未分配利润99,911,056.10元,年末累计可供股东分配的利润130,659,924.83元。 本年度利润分配预案为：以2003年末总股本175,890,000股为基数,每10股派发现金红利0.3元(含税),共分配利润5,276,700.00元,剩余利润结转下年度。公司2003年度不进行资本公积金转增股本。

    五、关于变更部分募集资金投向的议案

    本公司拟变更配股募集资金项目中的“投资4000万元与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司,实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目”,涉及金额2380万元,占总筹资额的13.64%,该项目已投入1620万元,本次变更后拟将剩余资金2380万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金(详细内容请见《变更募集资金用途公告》)。

    六、关于续聘会计师事务所的议案

    根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定,结合公司实际情况,并与深圳大华天诚会计师事务所协商,决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度财务审计机构,确定其报酬为30万元人民币,并承担会计师在公司审计期间的差旅费。

    七、关于董事会换届选举的议案

    鉴于公司第三届董事会任期已满,根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,由持有本公司股份28.97%的控股股东深圳市南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人：翟美卿女士、王志中先生、修山城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生；提名以下人员为公司第四届董事会独立董事候选人：魏明海先生、韩彪先生、李民女士；

    确定独立董事的年度津贴为每人5万元人民币(含税),并承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。(独立董事提名人声明请见附件1；独立董事候选人声明请见附件2；董事和独立董事候选人简历请见附件3。)

    八、2003年年度报告及摘要

    九、决定召开2003年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年4月27日上午9：30。

    (二)会议地点：山东省临沂市金雀山路17号本公司五楼会议室。

    (三)会议内容：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议关于变更部分募集资金投向的议案；

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    7、审议关于董事会换届选举的议案；

    8、审议关于监事会换届选举的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2004年4月20日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记办法：

    1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。异地股东可用传真方式登记；

    2、登记时间：2004年4月26 日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00；

    3、登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室。

    (六)其他事项：

    1、会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

    2、联系人：张展为 徐 洁

    电 话：0539-8308809

    传 真：0539-8316202

    邮 编：276004

    

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    附件1：

    山东临沂工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市南方香江集团有限公司现就提名魏明海先生、韩彪先生、李民女士为山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东临沂工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东临沂工程机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东临沂工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 深圳市南方香江集团有限公司

    2004年3月 15日于深圳

    附件2：

    山东临沂工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏明海,作为山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏明海

    2004年3月15日于广州

    声明人韩彪先生,作为山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩彪

    2004年3月15日于深圳

    声明人李民女士,作为山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李民

    2004年3月15日于北京

    附件3

    董事和独立董事候选人简历

    翟美卿女士,1964年4月生,2001年获美国TULANE大学硕士学位。1985年至1986年从事家具贸易及生产；1987年至1990年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂长；1990年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳市南方香江实业有限公司董事兼总裁；2003至今任本公司董事长。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长；1998年被国家授予"中国十大女杰"、"全国三八红旗手"等称号；2002年荣膺"广东省青年五四奖章"和"中国儿童慈善家"称号。

    王志中先生,1953年4月生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1982年至1993年先后任山东临沂工程机械厂副厂长、党委书记、党委书记兼厂长；1993年至1997年,任本公司董事长兼总经理；1997年至2003年任本公司董事长兼党委书记；2003年至今任本公司副董事长、山东临工工程机械有限公司董事长兼首席执行官；2001年至今任山东工程机械集团有限公司董事长。当选全国第八届、第九届、第十届人大代表,全国劳动模范,全国机械工业优秀企业家,山东省优秀企业家,山东省专业技术拔尖人才。

    修山城先生,1965年12月生,1987年毕业于广西大学。1987年至1992年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992年至1993年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理。

    谢郁武先生,1968年1月生,1992年毕业于复旦大学。1992年至1993年在广东省中山市小榄团委工作；1993年至1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年至1996年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至今任本公司董事兼副总经理。

    程瑶女士,1970年10月生,1992年毕业于贵州大学。1992年至1994年在香江集团有限公司工作；1994年至1996年任金海马实业(深圳)有限公司总经理；1996年至1998年在上海外国语大学进修；1998年至今任香江集团有限公司总裁助理兼投资部总经理；2002年至今任深圳市南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事。

    尹世玮先生,1956年11月生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1982年至1988年任临沂齿轮厂技术员、副厂长；1988年至1997年任临沂拖拉机厂副厂长、厂长、党委书记；1997年至1998年任临沂工程机械集团有限公司副总经济师；1998年至2001年任本公司资产财务部部长；2001年至今任本公司董事兼总会计师；2003年至今任山东临工工程机械有限公司董事兼财务总监。

    魏明海先生,1964年3月生,1984年毕业于江西财经学院；1986年至1991年就读于厦门大学会计学系(获博士学位)；1998年至1999年就读于美国TULANE大学(MBA)。1984年至1986年在江西财经学院任助教；1991年至今在中山大学历任讲师、副教授、教授、博士生导师；2003年至今任本公司独立董事。现兼任广东省会计学会副会长、中国会计学会理事、广东省审计学会常务理事、广州市审计学会副会长、中山大学酒店管理培训中心法定代表人、中天证券研究院副院长；现已担任中国南方航空股份有限公司、深圳成霖股份有限公司、广东金鹰基金管理公司和珠海联邦制药股份有限公司的独立董事。1996年获广东省教育工委"南粤教坛新秀奖",2002年获教育部"高校青年教师奖"和"中国高校人文社科研究成果奖",2003年获广东省"五四青年奖章"。

    韩彪先生,1963年生,中共党员,经济学博士、教授。1985年毕业于西安公路学院管理系,获学士学位,1988年毕业于西安公路学院管理系,获硕士学位,1994年毕业于北方交通大学经济系,获博士学位。历任西安公路学院管理系助教,深圳大学经济学院讲师、副教授、教授,现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长。兼任北京交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。曾主持完成交通运输、管理管理领域的研究课题20余项,独立出版《交通运输发展理论》、《交通运输学》、《交通经济论》、《城市交通理论政策与实践》等著作,在《中国社会科学》、《经济研究》、《数量经济技术经济研究》等国家级刊物及其他学术刊物发表论文50余篇,两次获得"全国青年优秀社会科学成果奖"。专业领域为交通经济、物流管理、企业战略。

    李民女士,法学博士,现任中央党校教授、博士生导师,兼中国管理科学院教授,香港大学荣誉研究员。1986年法学硕士研究生毕业,到中央党校教学至今,期间曾下派山东烟台代职锻炼,任副区长,负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济,着重调研人力资源开发。1996年11月,破格晋升为教授。1997年12月至1998年3月应邀作香港大学法律学院访问学者,在大学及公务员培训处讲课。1998年9月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究员,承担《香港发展的启示》课题。2000年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团。在国家级及省部级报刊发表《建立健全党内监督机制》、《企业家应具备的素质》、《香港人力资源开发的特点》、《关于社会主义人才市场的思考》、《香港注重实际的员工管理与培训》、《干部人事制度改革的突破口》、《党风廉政建设思考》、《论一级带一级》、《关注干部人事制度大变革》、《跨世纪干部队伍建设的总体架构》、《亚洲金融风暴的思考》、《中美关系与美国经济发展》等学术论文、调研报告百余篇。个人学术专著有：国家九五社科重大课题学术专著《跨世纪干部队伍建设论》、国家九五重点课题成果《邓小平的干部观》、《中国共产党干部队伍建设论》分获三项全国奖。国家九五社科重大课题《跨世纪干部教育与培养》。担任总撰稿的十集干部教育系列片《世纪重任》,2000年由中央组织部、中央宣传部、中央纪律检查委员会、中央党校联合推出,发文件并在中央电视新闻联播中要求各级党组织组织党员干部学习。