本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    山东临沂工程机械股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年3月1日上午在本公司五楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表共41人,代表股份6854.896万股,占公司总股本的38.97%,会议由公司董事长翟美卿女士主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

    二、议案审议情况：

    经大会审议,以记名投票表决方式,审议通过了“关于资产置换的议案”,其中关联方深圳市南方香江集团有限公司持有股份5095万股放弃表决权。

    该项决议1759.896万股同意(占出席会议股东所持有效表决权1759.896万股的100%)、0股反对、0股弃权。

    该议案的详细内容见公司于2003年12月12日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的公司第三届董事会第十九次会议决议公告,或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会由广东晟典律师事务所许志刚律师出具法律意见书。根据法律意见书,本次临时股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,本次临时股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书。