山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年12月11日在本公司三楼会议室召开,应到董事10人,实到董事10人,公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王志中先生主持。经审议,一致通过了如下决议：

    一、关于资产置换的议案

    鉴于深圳市南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)已于2003年7月31日完成了收购本公司28.97%股权事宜,正式成为公司新的控股股东。根据南方香江《收购报告书》中作出的资产重组计划：“南方香江收购山东临工之后,本着有利于稳定发展、持续经营的原则,不对山东临工进行重大的资产、负债重组。但对于山东临工现存的部分发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行适当的资产重组,有效改善山东临工资产质量、优化财务结构。”

    公司董事会与南方香江经协商后提出了如下资产置换方案：

    公司以经过评估的现有部分资产共计29,019.53万元,与南方香江持有的部分子公司股权按评估值作价15,076.58万元和现金13,942.95万元,共计29,019.53万元进行置换。具体置换的资产(股权)为：

    (一)公司拟置出资产29,019.53万元(以2003年7月31日为基准日的评估数)：

    1、长期投资15,986.92万元。包括：山东临工挖掘机有限责任公司股权10,357.56万元；哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权909.36万元；天同证券有限责任公司股权3,000万元；山东临沂电子科技有限责任公司股权1,620万元；中国华达工程机械有限公司股权投资100万元。

    2、流动资产13,032.61万元,全部为其他应收款。包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87万元；山东合丰置业有限公司1,000万元；中信证券股份有限公司500万元；临沂工程机械集团有限责任公司5,909.74万元。

    (二)南方香江拟置入公司资产`29,019.53万元(以2003年7月31日为基准日的评估数)：

    1、南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90%的股权作价15,076.58万元；

    2、南方香江自筹现金13,942.95万元。

    上述资产置换属于关联交易。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    本议案曾在2003年9月23日召开的公司第三届董事会第十七次会议上审议通过,因后来又对置入资产的相关数据进行了调整(调整前的数据见2003年9月24日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的公司第三届董事会第十七次会议决议公告),本次会议重新审议通过。

    二、《投资者关系管理制度》(详细内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。