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一、交易概述
山东临沂工程机械股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)与深圳市南方香江实业有限公司(以下简称＂南方香江＂)于2003年9月24日在临沂市签署了《资产置换协议》。本次拟置换的资产数额为29,019.53万元,其中本公司置出资产包括长期股权投资15,986.92万元和流动资产(全部为其他应收款)13,032.61万元；置入资产包括南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司(以下简称＂聊城香江＂)80%的股权作价16,807.11(万元和现金12,212.42万元。本次置换涉及的资产除现金外均以2003年7月31日为基准日的评估数值作为交易价格。
由于南方香江持有本公司28.97%的股权,为公司第一大股东,所以本次资产置换构成了关联交易。
公司于2003年9月23日召开第三届董事会第十七次会议,经认真审议,一致通过了＂关于资产置换的议案＂,其中没有需回避表决的关联董事。独立董事吴育华和尹敬梅认为：本次置换的资产均以2003年7月31日为基准日的评估数值为定价依据,交易价格公平合理,没有损害公司及股东的利益。置出资产均为盈利能力一般的相对低效资产,而置入资产中的聊城香江80%股权性资产盈利能力较强,发展前景良好,置入的现金更是为公司今后进一步发展壮大商贸物流主业提供了有力保障。总之,本次资产置换有利于公司进一步改善财务状况、优化资产结构、提高盈利能力。
本次资产置换尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人介绍
深圳市南方香江实业有限公司为本公司的控股股东,于1994年1月19日由香江集团有限公司和广州市金九千有限公司共同出资设立,营业执照编号为4403011004795,注册资本为10,000万元,其中香江集团有限公司投入9,000万元,占注册资金的90%；广州市金九千有限公司投入1,000万元,占注册资金的10%,住所为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,企业类型为有限责任公司,法人代表人为刘志强先生,主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2003年7月22日南方香江原股东以现金方式进行了增资,注册资本变更为30,000万元,其中香江集团有限公司投入27,000万元,占注册资金的90%；广州市金九千有限公司投入3,000万元,占注册资金的10%。南方香江2002年末净资产为69,899.10$万元,2002年度实现净利润16,215.96万元。
南方香江在本次资产置换前后均为本公司的关联人。本次置入资产中包括南方香江持有的聊城香江80%的股权。聊城香江成立于2002年2月20日,是经聊城市工商行政管理局核准成立的有限责任公司,营业执照注册号为3715001801514,住所为山东省聊城市建设西首交运集团大厦,法定代表人为修山城先生,注册资本为5,000万元,其中南方香江投入4,500万元,占注册资本的90%；深圳市香江投资有限公司投入500万元,占注册资本的10%。经营范围为房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询(不含专营、专卖、专控商品及限制项目)；物流；运输服务(凭许可证经营)；会展、仓储服务和开办市场。
三、交易标的的基本情况
(一)置出资产
1、置出资产的基本情况。公司拟置出资产29,019.53万元(以2003年7月31日为基准日的评估数),具体为：
(1)长期投资15,986.92万元,包括：
①公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%股权评估作价10,357.56万元。该公司是由本公司和临沂工程机械集团有限责任公司共同出资于1999年3月设立的,注册资本为10762万元,其中本公司出资10223.9万元,占注册资本的95%,该公司主营业务为液压挖掘机的生产与销售。具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对山东临工挖掘机有限责任公司2002年和2003年1-7月的会计报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告,主要财务数据如下(单位：万元)：
项目 2003年1-7月 2002年
资产总额 16,725.49 19,576.94
负债总额 7,939.65 11,059.52
净资产 8,785.84 8,517.42
主营业务收入 5,973.80 7,904.27
主营业务利润 784.80 760.28
净利润 268.42 -402.66
②公司持有的哈尔滨伟力工程机械有限责任公司55.8%股权评估作价909.36万元。该公司由本公司与哈尔滨拖拉机配件厂共同出资于1998年1月设立的,注册资本为1792万元,本公司持有55.8%的股权,主营业务为石油机械的生产与销售；③公司持有的天同证券有限责任公司1.47%股权评估作价3,000万元。天同证券注册资本为203,626.12"万元,本公司持有1.47%的股权；④公司持有的山东临沂电子科技有限责任公司股权评估作价1,620万元。2000年6月14日,本公司与山东临沂半导体总厂签定合资组建该公司的协议书。协议约定本公司以现金4000万元人民币出资,占该公司注册资本的80%。截止至2003年7月31日,公司已投资1620万元；⑤公司持有的中国华达工程机械有限公司5%的股权评估作价100万元。该公司注册资本为2,000万元,本公司拥有5%的股权。以上子公司的财务报表未作单独审计,但对本公司的合并财务报表进行了审计。
(2)流动资产13,032.61万元,全部为其他应收款。包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87万元；山东合丰置业有限公司1,000万元；中信证券股份有限公司500万元；临沂工程机械集团有限责任公司5,909.74万元。
2、审计情况。具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对本公司2002年和2003年1-7月的会计报表进行了审计,出具了鲁正信字(2003)第1234号标准无保留意见的审计报告,主要财务数据如下(单位：万元)：
项目 2003年1-7月 2002年
资产总额 144,146.93 134,008.41
负债总额 78,895.28 70,417.66
净资产 63,962.63 61,525.58
主营业务收入 102,411.08 102,652.03
主营业务利润 16,035.92 15,300.73
净利润 2,437.06 2,551.02
3、评估情况。具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司对本公司拟以部分资产对外置换行为所涉及的资产进行了评估,出具了天一评报字(2003)第(2)-2007号评估报告书,评估基准日为2003年7月31日,评估方法采用重置成本法,评估结果列示如下(单位：万元)：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 15,176.71 15,033.58 13,032.61 -2,000.97 -13.31
长期投资 13,975.90 13,975.90 15,986.92 2,011.02 14.39
固定资产
其中：在建工程
建筑物
设备
无形资产
其他资产
资产总计 29,152.61 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03
流动负债 143.13% 0.00 0.00
长期负债
负债总计 143.13% 0.00 0.00
净资产 29,009.48 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03
4、其他情况。本公司作为交易标的的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
(二)置入资产
公司拟置入资产29,019.53万元(以2003年7月31日为基准日的评估数),具体包括：
1、南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司80%的股权按评估值作价16,807.11(万元。
(1)聊城香江基本情况
聊城香江成立于2002年2月20日,是经聊城市工商行政管理局核准成立的有限责任公司,注册地址为山东省聊城市建设西首交运集团大厦,法定代表人修山城先生,注册资本为5,000万元,其中南方香江投入4,500万元,占注册资本的90%,深圳市香江投资有限公司投入500万元,占注册资本的10%,营业执照注册号为3715001801514。经营范围为房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询(不含专营、专卖、专控商品及限制项目)；物流；运输服务(凭许可证经营)；会展、仓储服务和开办市场。公司目前共有员工309人。
(2)聊城香江经营情况
聊城香江光彩大市场规划总占地面积为5000亩,该项目完成后,将成为山东省乃至华北、华东地区种类齐全、规模最大的大型综合商贸批发物流基地。聊城香江大市场将划分为服装针织、鞋帽、小商品、日杂百货、家电、家具、副食、汽车、农机、五金、建材、装饰材料、生产资料等若干个超大型专业批发市场,成为集商贸批发、旅游、购物、居住、休闲为一体的综合性社区。
聊城香江光彩大市场一期工程占地面积500亩,总建筑面积为46万平方米,并已于2002年10月15日正式开业。市场建筑采用全现浇框架结构,单套三层独立商铺,集办公、经营、仓储、居住为一体。根据市场需求,大市场首期划分为轻纺服装、小百货、鞋帽等专业经营区,并有物流配送区、生活服务区、会议展览区等配套服务区,以保证专区专能,实现高效运营。2003年1月3日,聊城香江大市场被山东省政府正式评为＂山东省五大现代批发市场＂,被列为山东省委、省政府扶持和培育的市场。
聊城香江光彩大市场二期项目占地面积606亩,规划总建筑面积约40万平方米,截止2003年7月31日,已完工销售面积约19万平方米；二期市场划分为家电、家具、副食、汽车农机、五金建材、装饰材料、生产资料等大型专业批发经营市场,并配以高效、智能化的配套服务设施,二期工程预计将于2003年下半年至2004年初陆续完工交付使用。
(3)聊城香江审计情况
具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对聊城香江2002年和2003年1-7月的会计报表进行了审计,出具了深华(2003)审字407号标准无保留意见的审计报告,主要财务数据如下(单位：万元)：
项目 2003年1-7月 2002年
资产总额 39,899.82 29,210.98
负债总额 30,330.57 21,511.60
净资产 9,569.25 7,699.38
主营业务收入 39,520.98 60,749.66
主营业务利润 20,500.97 29,941.35
净利润 12,465.79 17,995.86
(4)聊城香江评估情况
具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司接受南方香江的委托对该公司为股权置换而涉及聊城香江光彩大市场有限公司的全部资产和负债进行了评估,出具了深资综评报字〖2003〗第034号资产评估报告书。评估基准日为2003年7月31日。本次评估对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值,对存货中已完工的开发产品以其完全成本为基础,根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值,对存货的在建项目的开发成本采用假设开发法(净现金流)进行评估,对固定资产主要采用重置成本法进行评估,企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。评估结果列示如下(单位：万元)：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 39,463.01 39,463.01 50,884.96 11,421.95 28.94
长期投资
固定资产 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05
其中：在建工程
建筑物
设备 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05
无形资产
其他资产
资产总计 39,899.82 39,899.82 51,339.47 11,439.65 28.67
流动负债 30,330.57 30,330.57 30,330.57
长期负债
负债总计 30,330.57 30,330.57 30,330.57
净资产 9,569.25 9,569.25 21,008.89 11,439.65 119.55
根据上述评估结果,确定南方香江所拥有的聊城香江80%的权益性资产价值为16,807.11(万元。
(5)其他情况
南方香江所持有的聊城香江的全部股权及聊城香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；南方香江将所持有的聊城香江80%股权置入本公司已经获得了聊城香江其他股东的同意。
2、南方香江自有现金12,212.42万元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
公司与南方香江签署的《资产置换协议》约定：置换的资产数额为29,019.53万元,根据天一评报字(2003)第(2)-2007号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,本公司拥有的置出资产评估后的净值为人民币29,019.53万元；根据深资综评报字〖2003〗第034号《资产评估报告书》,截止2003年7月31日,南方香江拥有的股权性置入资产评估后的净值为人民币16,807.11(万元,加上自有的现金12,212.42万元,南方香江拥有的置入资产共计人民币29,019.53万元。
协议生效的前提条件包括：①本协议及据之实行的本次资产置换获得南方香江董事会、股东会的有效批准；②本协议及据之实行的本次资产置换获得本公司董事会、股东大会的有效批准；③本公司就本次资产置换有关事项履行了必要的报告、公告等信息披露手续,而上海证券交易所在其日常的审核期间内未对本次资产置换提出异议。
协议生效后,本次资产置换相关的资产交割过户手续应于三个月内全部办理完毕,其中南方香江向本公司支付的现金于协议生效后三个月内结清。①协议生效后一个月内,本公司应当就置出资产包含的债权性资产,与南方香江共同向有关债务人发出书面通知；②协议生效后三个月内,本公司应当就置出资产包含的股权投资,与南方香江办理完毕所投资公司的工商变更登记手续,以及其他必要的审批手续；③协议生效后三个月内,南方香江应当与本公司办理完毕聊城香江的工商变更登记手续。
本次交易所涉及的资产除现金外均以2003年7月31日为基准日的评估数值为定价依据,其中置入资产中的南方香江持有的聊城香江80%股权评估值为16,807.11(万元,与帐面值7,655.40万元差异较大,主要是聊城香江的存货(包括土地)评估增值所致。
关于本次交易所涉及的南方香江向本公司支付12,212.42万元现金的问题,公司董事会经过考察分析,认为南方香江的财务状况良好、自有资金充足,完全具备支付能力。南方香江近三年的主要财务数据如下(单位：万元)：
项目 2003年1-7月 2002年 2001年
资产总额 203,825.45 158,100.32 110,098.28
负债总额 89,222.93 62,495.00 37,828.11
净资产 82,076.20 69,899.10 52,428.71
主营业务收入 60,103.74 87,714.30 20,683.59
主营业务利润 25,222.77 38,156.97 7,165.78
净利润 10,349.14 16,215.96 311.28
注：南方香江以上财务数据中2001年和2002年经过审计,2003年1-7月未经审计。
五、涉及置换资产的其他安排
本次置换的资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等问题,交易完成后未有可预知的关联交易产生；关联人聊城香江与南方香江及其子公司之间虽然主营业务相同,但由于所开发建设的商贸物流市场分别在不同的地区,且相距较远、布局合理,能有效回避同业竞争的问题；本公司因此次资产置换拥有聊城香江80%股权后,将继续保持聊城香江的独立运作,在人员、资产、财务等方面与各股东完全分开；本公司因此次资产置换所得现金12,212.42万元,将用于进一步发展壮大商贸物流主业,通过出资建设、收购股权等方式,尽快投入到见效快、前景好的商贸物流市场建设项目中。
六、资产置换的目的和对公司的影响
公司进行本次资产置换的目的主要是为扭转多年来主营业务单一的状况,降低行业性风险,有效改善公司资产质量,优化财务结构,培植新的利润增长点。置出资产中包括的长期股权投资和其他应收款均为盈利能力一般的相对低效资产；置入资产中包括的聊城香江股权盈利能力强、成长性好,置入的现金更是为公司今后的发展提供了有力保障。总之,本次资产置换有利于公司进一步改善财务状况、优化资产结构、提高盈利能力。
本次置入资产中的南方香江持有的聊城香江80%股权按评估值作价16,807.11(万元,与帐面值7,655.40万元的差额部分9,151.71万元,按有关规定分10年摊销,对公司未来的经营成果将产生一定的负面影响。
七、独立董事和独立财务顾问的意见
公司独立董事吴育华和尹敬梅认为：公司第三届董事会第十七次会议审议通过＂关于资产置换的议案＂时,全体与会董事讨论充分、审议认真、表决程序合法。本次交易的资产均以2003年7月31日为基准日的评估数值为定价依据,交易价格公平合理,没有损害公司及其他股东的利益(详细内容见附件1)。
广发证券股份有限公司为公司本次资产置换出具了＂独立财务顾问报告＂,报告认为：公司本次置换出的资产为非经营性债权和低盈利的长期投资等资产,置换进入公司的资产为盈利能力相对较好的资产,有利于改善公司的资产质量和优化财务结构,为公司未来持续、稳健、快速发展奠定了基础；本次置换的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,资产的交易价格都以评估值为基准,遵循自愿、平等、有偿之原则；对本次关联交易,交易双方处理方式亦遵循公开、公平、公正的原则,并履行合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,充分保护了全体股东、特别是中小股东的利益(详细内容见附件6)。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见(见附件1)；
3、公司第三届监事会第十次会议决议；
4、资产置换协议；
5、本公司的审计报告(见附件2)；
6、本公司的资产评估报告(见附件3)；
7、聊城香江的审计报告(见附件4)；
8、聊城香江的资产评估报告(见附件5)；
9、独立财务顾问报告(见附件6)。
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2003年9月25日
