本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年9月23日在本公司三楼会议室召开,应到董事10人,实到董事9人(卢志同先生因公出差未参加会议),公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王志中先生主持。经审议,一致通过了如下决议：

    一、关于修改公司章程的议案

    鉴于深圳市南方香江实业有限公司(以下简称＂南方香江＂)收购本公司28.97%股权事宜已于2003年7月31日完成,公司的控股股东和股权结构亦相应地发生了变化,而且随着将要进行的资产重组,公司的主营业务范围亦将进一步扩大。因此,拟对公司章程作如下修改：

    1、第十一条,原文为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。＂

    现改为：＂本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。＂

    2、第十三条,原文为：＂经公司登记机关核准,公司的经营范围：生产销售开发轮式装载机、液压挖掘机系列产品及变型产品；供应＂两机＂零部件及维修服务；工程机械产品租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务。＂

    现改为：＂经公司登记机关核准,公司的经营范围：研制开发、生产销售各类工程机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务；房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询；物流；运输服务；会展；仓储服务。＂

    3、第十八条,原文为＂公司的内资股,在山东证券登记有限责任公司集中托管。＂

    现改为：＂公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。＂

    4、第十九条,原文为：＂公司经批准发行的普通股总数为17589万股,其中国家股(发起人股)6595万股,占公司可发行普通股总数的37.50%。＂

    现改为：＂公司经批准发行的普通股总数为17589万股,其中国家股(发起人股)1500万股,占公司已发行普通股总数的8.53%。＂

    5、第二十条,原文为：公司的股本结构为：普通股17589万股,其中国家股6595万股,社会法人股242万股,社会公众股10752万股。

    现改为：＂公司的股本结构为：普通股17589万股,其中国家股1500万股,社会法人股5337万股,社会公众股10752万股。＂

    6、第四十四条(一),原文为：＂(一)董事人数不足七人时；＂

    现改为：＂(一)董事人数不足六人时；＂

    7、第四十七条,＂公司董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告：＂

    现改为：＂公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告：＂

    8、第五十七条,原文为：＂董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于七人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的自行召集临时股东大会。＂

    现改为：＂董事会人数不足六人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的自行召集临时股东大会。＂

    9、第一百零八条,原文为：＂董事会由十名董事组成,其中独立董事二名。设董事长一人,副董事长一至二人。＂

    现改为：＂董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一至二人。＂

    该项议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    二、关于第三届董事会改组的议案

    鉴于南方香江收购本公司28.97%股权事宜已经完成,并于2003年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完股权过户手续后,正式成为公司新的控股股东。

    根据控股股东南方香江提议,拟对公司第三届董事会进行如下改组：

    公司第三届董事会现任10名董事中,王志中先生、尹世玮先生两位董事和吴育华先生、尹敬梅女士两位独立董事留任,卢志同先生、姜英杰先生、王兆勋先生、胡延东先生、辛崇亮先生和喜良先生辞去董事职务。

    南方香江提名翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和程瑶女士为公司第三届董事会董事候选人,提名魏明海先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期至2004年4月,并提交公司2003年度第一次临时股东大会选举(其中独立董事候选人需报中国证监会审查合格后方可提交股东大会选举)。

    改组后的公司第三届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。

    (独立董事提名人声明见附件1,独立董事候选人声明见附件2,董事和独立董事候选人简历见附件3)。

    三、关于更换会计师事务所的议案

    鉴于南方香江收购本公司28.97%股权事宜已经完成,自2003年7月31日起正式成为公司新的控股股东。根据南方香江《收购报告书》中的承诺以及与本公司达成的意向,公司将以与南方香江进行资产置换的方式增加商贸物流等主营业务。为了提高审计工作效率,公司拟将2003年度原审计机构″山东正源和信有限责任会计师事务所″更换为″深圳大华天城会计师事务所″。经与深圳大华天城会计师事务所协商,公司拟支付的2003年度审计费用为35万元,不承担其它费用。

    该项议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    四、关于资产置换的议案

    鉴于南方香江已于2003年7月31日完成了收购本公司28.97%股权事宜,正式成为公司新的控股股东。根据南方香江《收购报告书》中作出的资产重组计划：＂南方香江收购山东临工之后,本着有利于稳定发展、持续经营的原则,不对山东临工进行重大的资产、负债重组。但对于山东临工现存的部分发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相关负债进行适当的资产重组,有效改善山东临工资产质量、优化财务结构。＂

    公司董事会与南方香江经协商后提出了如下资产置换方案：

    公司以经过评估的现有部分资产共计29,019.53万元,与南方香江持有的部分子公司股权按评估值作价16,807.11万元和现金12,212.42万元共计29,019.53万元进行置换。具体置换的资产(股权)为：

    (一)公司拟置出资产29,019.53万元(以2003年7月31日为基准日的评估数),具体包括：

    1、长期投资15,986.92万元。包括：山东临工挖掘机有限责任公司股权10,357.56万元；哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权909.36万元；天同证券有限责任公司股权3,000万元；山东临沂电子科技有限责任公司股权1,620万元；中国华达工程机械有限公司股权投资100万元。

    2、流动资产13,032.61万元,全部为其他应收款。包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87万元；山东合丰置业有限公司1,000万元；中信证券股份有限公司500万元；临沂工程机械集团有限责任公司5,909.74万元。

    (二)南方香江拟置入公司资产29,019.53万元(以2003年7月31日为基准日的评估数),具体包括：

    1、南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司80%的股权作价16,807.11万元；

    2、南方香江自筹现金12,212.42万元。

    上述资产置换属于关联交易。董事会认为,本次置换涉及的资产均以2003年7月31日为基准日的评估数值为定价依据,交易价格公平合理,没有损害公司及股东的利益；置出资产均为盈利能力一般的相对低效资产,而置入资产中的聊城香江80%股权性资产盈利能力较强,成长性良好,置入的现金为公司今后进一步做大做强商贸物流主业提供了有力保障；本次资产置换将有利于公司进一步改善财务状况、优化资产结构、提高盈利能力(详细内容将于协议签署后公告)。

    该项议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    五、关于出资设立＂山东临工工程机械有限公司＂的议案

    鉴于公司将要以与深圳市南方香江实业有限公司进行资产置换的方式增加商贸物流等方面的主营业务。为了进一步规范公司治理,便于对公司不同主业的管理与核算,继续做大做强原工程机械主业,公司拟与临沂国兴投资有限公司共同出资设立＂山东临工工程机械有限公司＂(暂定名,以工商局核准注册名称为准)。

    拟设立的＂山东临工工程机械有限公司＂注册资本为37,950万元,公司以评估确认的与工程机械生产经营相关的资产37,450万元出资,占98.68%股权,临沂国兴投资有限公司以现金500万元出资,占1.32%股权。

    拟设立的＂山东临工工程机械有限公司＂经营范围包括：研制开发、生产销售各类工程机械产品及零部件；工程机械产品维修服务和租赁业务；公司自产产品及相关技术的进出口业务。

    该项议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    六、决定于2003年10月25日召开公司2003年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年10月25日上午9：30。

    (二)会议地点：山东省临沂市金雀山路17号本公司五楼会议室。

    (三)会议内容：

    1、关于修改公司章程的议案；

    2、关于第三届董事会改组的议案；

    3、关于第三届监事会改组的议案

    4、关于更换会计师事务所的议案；

    5、关于资产置换的议案；

    6、关于出资设立＂山东临工工程机械有限公司＂的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2003年10月20日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记办法：

    1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可用传真方式登记；

    2、登记时间：2003年10月24日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00；

    3、登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室。

    (六)其他事项：

    1、会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

    2、联系人：徐洁

    电话：0539-8308809

    传真：0539-8316202

    邮编：276004

    

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

    2003年9月23日

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席山东临沂工程机械股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：

    对列入临时股东大会议程的第项审议事项投赞成票；对第项审议事项投反对票；对第项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

    注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明。

    委托人签名：委托人股票帐号：

    (法人股东加盖法人单位印章)

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    受委托人签名：受委托人身份证号码：

    委托日期：有效期限：

    附件1 山东临沂工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市南方香江实业有限公司现就提名魏明海先生为山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东临沂工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件3),被提名人已书面同意出任山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明见附件2),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东临沂工程机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东临沂工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市南方香江实业有限公司

    2003年8月23日于深圳

    附件2 山东临沂工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏明海,作为山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏明海

    2003年8月23日于广州

    附件3 山东临沂工程机械股份有限公司董事和独立董事候选人简历

    翟美卿女士,1964年4月生,2001年获美国TULANE大学硕士学位。1985年-1986年从事家具贸易及生产；1987年-1990年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂长；1990年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳市南方香江实业有限公司董事兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998年被国家授予＂中国十大女杰＂、＂全国三八红旗手＂等称号；2002年荣膺＂广东省青年五四奖章＂和＂中国儿童慈善家＂称号。

    修山城先生,1965年12月生,1987年毕业于广西大学。1987年-1992年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992年-1993年任广东省贸易总公司副总经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江实业有限公司董事。

    谢郁武先生,1968年1月生,1992年毕业于复旦大学。1992年-1993年在广东省中山市小榄团委工作；1993年-1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年-1996年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理。

    程瑶女士,1970年10月生,1992年毕业于贵州大学。1992年-1994年在香江集团有限公司工作；1994年-1996年任金海马实业(深圳)有限公司总经理；1996年-1998年在上海外国语大学进修；1998年至今任香江集团有限公司总裁助理兼投资部总经理；2002年至今任深圳市南方香江实业有限公司董事。

    魏明海先生,1964年3月生,1984年毕业于江西财经学院；1986年-1991年就读于厦门大学会计学系(获博士学位)；1998年-1999年就读于美国TULANE大学(MBA)。1984年-1986年在江西财经学院任助教；1991年至今在中山大学历任讲师、副教授、教授、博士生导师。现兼任广东省会计学会副会长、中国会计学会理事、广东省审计学会常务理事、广州市审计学会副会长、中山大学酒店管理培训中心法定代表人、中天证券研究院副院长；现已担任中国南方航空股份有限公司、深圳成霖股份有限公司、广东金鹰基金管理公司和珠海联邦制药股份有限公司的独立董事。1996年获广东省教育工委＂南粤教坛新秀奖＂,2002年获教育部＂高校青年教师奖＂和＂中国高校人文社科研究成果奖＂,2003年获广东省＂五四青年奖章＂。