本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2003年5月15日在本公司三楼会议室召开,应到董事10人,实到董事10人。公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王志中先生主持,经审议,一致通过了如下决议：

    一、关于续聘会计师事务所和确定其报酬的议案

    根据国家有关法律法规及公司章程的相关规定,结合公司实际情况,董事会决定继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2003年度审计机构,并确定2003年度审计费用为35万元人民币。

    二、关于转让公司持有的济南考格尔特种汽车有限公司42%股权的议案

    公司于2002年8月以2888.35万元收购持有了济南考格尔特种汽车有限公司(以下简称＂考格尔＂)42%的股权,并成为其第一大股东。公司入主后,由于与考格尔其他股东及原职工(包括中高层管理人员)在企业经营理念和企业文化等方面都存在较大的差异,使经营活动受到了一定的负面影响；另外,深圳中集集团已开始在包括山东在内的北方地区大规模介入汽车改装行业,将使考格尔的主要销售市场受到较大的冲击,甚至失去竞争优势。鉴于此,董事会决定：将公司持有的考格尔42%的股权按收购时的成本价格全部转让给深圳中集重型机械有限公司,授权董事兼总会计师尹世玮先生负责做好审计、评估以及与受让方谈判等工作,授权董事长王志中先生签署股权转让协议。

    三、决定于2003年6月21日召开公司2002年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年6月21日上午10时。

    2、会议地点：山东省临沂市金雀山路17号本公司五楼会议室。

    3、会议内容：

    (1)审议2002年度董事会工作报告；

    (2)审议2002年度监事会工作报告；

    (3)审议2002年度总经理业务报告；

    (4)审议2002年度财务决算报告；

    (5)审议2002年度利润分配预案；

    (6)审议关于续聘会计师事务所和确定其报酬的议案；

    (7)审议关于更换监事的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2002年6月16日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可用传真方式登记；

    (2)登记时间：2002年6月20日上午8：00至11：30,下午2：00至6：00；

    (3)登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

    (2)联系人：徐洁

    电话：0539-8308809

    传真：0539-8109193

    邮编：276004

    附件

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席山东临沂工程机械股份有限公司2002年度股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：

    对列入股东大会议程的第项审议事项投赞成票；对第项审议事项投反对票；对第项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

    注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明。

    委托人签名：委托人股票帐号：

    (法人股东加盖法人单位印章)

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    受委托人签名：受委托人身份证号码：

    委托日期：有效期限：