山东临沂工程机械股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2001年2月21 日 在本公司三楼会议室召开,应到董事7人,实到董事6人（董事王成吉先生于2000年11 月15日因病去逝）,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定,会议由董事长王志中先生主持,经审议,一致通过了如下决议：

    一、2000年度董事会工作报告；

    二、2000年度总经理业务报告；

    三、2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    四、2000年度利润分配预案及2001年度利润分配预测：

    1.2000年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计, 本公 司2000年度实现净利润26,560,058.28元,提取法定公积金2,342,837.81元, 提取法 定公益金2,342,837.81元,提取任意盈余公积金1,171,418.90元,加上上年度剩余未 分配利润61,821,001.36元,年末累计未分配利润为82,523,965.12元,鉴于公司拟在 2001年以较大幅度增加产销规模,其中装载机计划增产29%、挖掘机计划增产 170%, 除利用本次配股募集资金补充流动资金2157.9万元之外,按上述生产计划测算,尚需 补充11000万元流动资金。为保证上述计划的实施,为了公司的发展及股东的长远利 益,董事会决定,本年度利润不分配（全部用作补充流动资金）, 资本公积金不转增 股本。

    2.2001年度利润分配预测：公司董事会计划在2001 年年终进行一次利润分配 ,2001年度实现净利润用于股利分配的比例约为70%, 分配采用派发现金和送红股的 形式,现金股息占股利分配的比例约为20%,本年度未分配利润不用于股利分配。

    五、2000年年度报告及摘要；

    六、关于修改《公司章程》的议案：

    鉴于本公司于2000年8月23日至9月6日实施了每10股配2.72727股的2000年度配 股方案,公司总股本由15015万股增加到17589万股,董事会决定将《章程》第六条修 改为：公司注册资本为人民币17589万元。 第十九条修改为：公司经批准发行的普 通股总数为17589万股,其中国家股6595万股,占公司可发行普通股总数的37.50% 。 第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股17589万股,其中国家股6595万股, 社 会法人股242万股,内部职工股5852万股,社会公众股4900万股。

    董事会决定将第九十三条修改为：董事会由八名董事组成,设董事长一人、 副 董事长一至二人。

    七、关于自2001年度不再提取5%任意公积金的议案；

    八、关于请求股东大会授权董事会不超过公司净资产10%投资权限的议案；

    九、关于公司董事会换届选举的议案：

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,由持有本公司股份5% 以上的股东 山东工程机械集团有限公司提名以下人员为公司第三届董事会董事候选人：王志中、 卢志同、姜英杰、王兆勋、胡延东、尹世玮、辛崇亮、 喜良。

    附：董事候选人简历

    王志中先生,现年48岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1982年至1993年先后 任山东临沂工程机械厂副厂长、党委书记、党委书记兼厂长；1993年至1997年, 任 本公司董事长兼总经理；1997年至2000年任本公司董事长兼党委书记；现任山东工 程机械集团有限公司董事长、本公司董事长兼党委书记。全国第八届、九届人大代 表,全国劳动模范,全国机械工业优秀企业家,山东省优秀企业家,山东省专业技术拔 尖人才。

    卢志同先生,现年48岁,中共党员,大专学历,经济师。1983年至1993年, 先后任 山东临沂工程机械厂生产科副科长、科长,临沂机床厂副厂长、 临沂齿轮厂厂长、 山东临沂工程机械厂厂长助理、副厂长；1993年至1997年, 任本公司董事兼副总经 理；1997年至今任本公司董事兼总经理。

    姜英杰先生,现年48岁,中共党员,大学学历,经济师。1979年至1993年先后任临 沂市机械工业局生产科调度、生产计划科副科长、企管科科长；1993年至 1997年, 先后任本公司总经理助理、总经济师；1997年至今任本公司董事兼副总经理、总经 济师。

    王兆勋先生,现年38岁,中共党员,大专学历,高级会计师。1985年至1993年, 先 后任山东临沂工程机械厂劳动服务公司副经理、临沂工程机械厂财务科副科长、科 长；1993年至1997年,任本公司财务部经理；1997年至今任本公司董事兼总会计师。

    胡延东先生,现年54岁,中共党员,大专学历,高级政工师。1970年至1983年任国 营九七六厂工宣科科长；1983年至1986年, 先后任山东临沂工程机械厂党办主任、 工会主席；1986年至1993年,任山东临沂工程机械厂党委副书记；1993 年至今任本 公司董事兼党委副书记。

    尹世玮先生,现年45岁,中共党员,大学学历,高级经济师。1982年至1988年任临 沂齿轮厂技术员、副厂长；1988年至1997年任临沂拖拉机厂副厂长、厂长、党委书 记；1997年至1998年任临沂工程机械集团有限公司副总经济师；1998年至今任本公 司资产财务部部长。

    辛崇亮先生,现年51岁,中共党员,大专学历,政工师。1979年至1993年, 先后任 山东临沂工程机械厂团委书记、车间支部书记、车间主任、党办主任、工会主席； 1993年至今任本公司监事会主席兼工会主席。

    喜良先生,现年38岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1984年至1994年任山 东推土机总厂三分厂技术员、助理工程师、工程师、技术科副科长；1994年至1997 年任山东推土机总厂开发部设计室副主任、主任；1997年至2000年任山推股份有限 公司研究所副所长、技术中心副主任、主任；现任山东工程机械集团有限公司工程 师。

    十、决定召开2000年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年3月29日上午9时；

    2、会议地点：临沂友谊宾馆五楼会议室；

    3、会议内容：

    ①审议公司2000年度董事会工作报告；

    ②审议公司2000年度监事会工作报告；

    ③审议公司2000年度总经理业务报告；

    ④审议公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    ⑤审议公司2000年度利润分配预案；

    ⑥审议董事会提交的《关于修改章程的议案》；

    ⑦审议董事会提交的《关于自2001年度不再提取5%任意公积金的议案》；

    ⑧审议董事会提交的《关于请求股东大会授权董事会不超过公司净资产10% 投 资权限的议案》；

    ⑨审议董事会提交的《关于公司董事会换届选举的议案》；

    ⑩审议监事会提交的《关于公司监事会换届选举的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2001年3月23日下午上交所收市后, 在上海中央登记结算公司登记在 册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    （1）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续； 委托代理人需持本人身 份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传 真方式登记。

    （2）登记时间：2001年3月28日上午8：00至11：30,下午1：00至5：00

    （3）登记地点：山东省临沂市金雀山路17号公司证券部

    6、其他事项：

    （1）会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    （2）联系人：徐洁

    电 话：0539-8308809

    传 真：0539-8109193

    邮 编：276004

    

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

    2001年2月21日