公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司

    住 所：山东省临沂市金雀山路17号

    签署日期：2003年1月5日

    (一)、上市公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司

    地址：山东省临沂市金雀山路17号

    联系人：高树建 徐洁

    电话：0539-8308809

    传真：0539-8109193

    邮编：276004

    (二)、收购人名称：深圳市南方香江实业有限公司

    地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层

    联系人：程瑶

    电话：0755-82430791

    传真：0755-82470415

    邮编：518023

    (三)、董事会报告书签署日期：2003年1月5日

    董事会声明

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    释 义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    南方香江或收购人：指深圳市南方香江实业有限公司

    山东临工、上市公司、本公司或公司：指山东临沂工程机械股份有限公司

    山工集团或出让人：指山东工程机械集团有限公司

    本次收购：指南方香江受让山工集团持有山东临工5095万股股权的行为

    协议转让：指在本次收购中,通过与出让方签订《国有股转协议》的方式受让股权的行为

    公司股东大会：指山东临工股东大会

    公司董事会：指山东临工董事会

    公司章程：指山东临工公司章程

    元：指人民币元

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    济南证管办：指中国证券监督管理委员会济南证券监督管理办公室

    交易所：指上海证券交易所

    登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    一、公司的基本情况

    (一)、公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称：山东临工

    股票代码：600162

    公司注册地址：山东省临沂市金雀山路17号

    公司办公地址：山东省临沂市金雀山路17号

    联系人：高树建 徐洁

    电话：0539-8308809

    传真：0539-8109193

    邮编：276004

    (二)、公司的主营业务包括：轮式装载机、液压挖掘机的生产与销售,工程机械配件、农用汽车配件及油田专用设备的生产与销售等；公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下

                                                      (单位：元)：
    指  标            2001年度         2000年度(调整后)      1999年度
    总资产        1,199,959,705.55    1,189,286,046.73    721,110,190.39
    净资产          590,153,147.15      570,746,596.05    394,885,347.60
    主营业务收入    533,687,807.01      443,017,786.00    391,915,519.50
    净利润           19,406,551.09       13,872,096.21     40,194,961.18
    净资产收益率(%)          3.29                2.43             10.18
    资产负债率(%)           49.08               49.96             41.54

    注：公司1999年度报告于2000年2月18日刊登于《上海证券报》,2000年度报告于2001年2月23日刊登于《上海证券报》,2001年度报告于2002年4月6日刊登于《上海证券报》和《证券日报》。

    (三)、在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    (四)、公司股本结构和相关情况

    1、 公司已发行股本总额、股本结构

                           股份数量(股)      持股比例(%)
    〈一〉、未上市流通股份
    (1).发起人股份            65,950,000         37.50
    其中：
    国家持有股份             65,950,000         37.50
    境内法人持有股份
    境外法人持有股份
    其它
    (2).募集法人股份          2,420,000          1.37
    (3).内部职工股
    (4).优先股或其它
    其中：转配股
    未上市流通股份合计       68,370,000         38.87
    〈二〉、已上市流通股份
    (1).人民币普通股         107,520,000         61.13
    (2).境内上市的外资股
    (3).境外上市的外资股
    (4).其它
    已上市流通股份合计       107,520,000         61.13
    〈三〉、股份总数         175,890,000        100.00

    2、 收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

    本次收购前,收购人南方香江未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后,南方香江直接持有本公司法人股5095万股,持股比例为28.97%,成为本公司第一大股东；

    3、 截止2002年12月31日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例

    序号       股东名称                持股数量(股)   持股比例(%)
    ①      山东工程机械集团有限公司     65,950,000         37.50
    ②      韩红军                        2,500,759          1.42
    ③      临沂工程机械厂配件中心        1,210,000          0.69
    ④      临沂友谊宾馆                  1,210,000          0.69
    ⑤      杨少华                          480,000          0.27
    ⑥      袁超                            480,000          0.27
    ⑦      汲波                            466,595          0.27
    ⑧      徐忠源                          450,000          0.26
    ⑨      张爱云                          420,000          0.24
    ⑩      于宝忠                          413,000          0.23

    4、公司未持有、控制收购人的股份。

    (五)、公司前次募集资金使用情况说明详见于2002年8月23日刊登于《上海证券报》的本公司2002年半年度报告。

    二、利益冲突

    (一)、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    (二)、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

    (三)、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人南方香江没有对拟更换的山东临工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

    (四)、本公司董事、监事、高级管理人员2002年12月25日持有本公司股份情况：

    姓  名      本公司职务       持有本公司股份(股)
    王志中      董事长               5600
    卢志同      执行董事长           3080
    姜英杰      副董事长             2200
    王兆勋      董事 总经理          2800
    胡延东      董事                 4200
    尹世玮      董事 总会计师        无
    辛崇亮      董事                 5500
    苘喜良      董事                 无
    尹敬梅      独立董事             无
    吴育华      独立董事             无
    李如俊      监事会主席           500
    孟庆祥      监事                 无
    程则虎      监事                 4200
    金华昌      监事                 3080
    谢耘        监事                 无
    王勇        副总经理             3300
    韩军        副总经理             4900
    于孟生      副总经理             无
    徐进永      总工程师             无
    高树建      董事会秘书           无

    注：以上人员中,李如俊先生于2002年7月25日买进山东临工流通股500股,并已由上海证券交易所锁定,其它人员在最近6个月中没有交易行为。

    (五)、公司其它应披露的情形

    1、公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    2、公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

    3、公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    三、董事建议或声明

    (一)、公司董事会意见

    鉴于本公司控股股东山工集团与南方香江于2002年12月25日签订了《国有股转让协议》,山工集团拟将持有的本公司国有股5095万股(占总股本的28.97%)转让给南方香江,每股转让价格4.514元人民币,转让总价款23000万元人民币。本次股权转让完成后,南方香江持有5095万股,占本公司总股本的28.97%,成为第一大股东；山工集团持有1500万股,占本公司总股本的8.53%,成为第二大股东。

    公司董事会认为,本次股权收购有助于公司股权结构实现多元化,有助于公司法人治理结构的进一步完善和规范运作,有利于公司主营业务的拓展和经营机制的转换；根据南方香江的《收购报告书》分析,本次股权收购不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题；由于收购方南方香江是一家具有较强实力的民营企业,本次股权收购完成后,预计公司将会充分发挥民营企业经营机制灵活、资产利用效率高的优势,促进公司持续、健康、稳定地发展,确保实现股东利益最大化。

    (二)、公司董事会2002年12月25日收到山工集团和南方香江关于签订《国有股转让协议》的书面通知后,对收购方南方香江进行了必要的调查,认为：南方香江的主体资格合法有效,资信状况良好；本次收购股权的意图为持续经营本公司,并以其自身的实力推动本公司快速发展,而绝非以抄作为目的；收购完成后,南方香江计划对本公司进行部分资产置换,置出部分不良资产,注入部分优质资产,以调整公司的主营业务结构,提高盈利能力；

    (三)、本公司的控股股东山工集团和其它实际控制人没有对公司尚未清偿的负债,也不存在本公司为其负债提供担保、或者其它损害本公司利益的情形。

    (四)、本公司两位独立董事吴育华先生和尹敬梅女士,就此次股权协议转让事宜一致认为：本次股权转让有助于公司股权结构实现多元化和法人治理结构的进一步完善,有利于公司主营业务的拓展和经营机制的转换,不会影响公司运作的独立性和经营的连续性,不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题；由于受让方南方香江为具备较强实力的民营企业,此次股权转让完成后,公司将有效地发挥民营企业经营机制灵活、资产利用效率高的优势,确保实现股东利益最大化。

    四、重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：

    (一)、公司订立的重大合同；

    (二)、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    (三)、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    (四)、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    五、其它

    (一)、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    (二)、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

    (三)、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。

    六、备查文件

    (一)、备查文件目录

    1、本公司章程；

    2、山工集团与南方香江签订的国有股转让协议；

    3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

    (二)、备查文件备置地点：山东临沂工程机械股份有限公司董事会办公室

    联系人：徐洁

    (三)、备查网址：http：//www.sse.com.cn

    董 事 会 声 明

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。

    董事签名：

    王志中 卢志同 姜英杰 王兆勋 胡延东

    尹世玮 辛崇亮 苘喜良 吴育华 尹敬梅

    

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

    签署日期：2003年1月5日