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一、变更募集资金投资项目的概述
山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称″本公司″或″公司″）于2000年8月24日至9月6日实施配股,共募集资金17442.9万元,分别投入五个项目,本次拟变更其中的″发展工程机械驾驶室项目″,涉及金额3880万元,占总筹资额的22.24%,该项目至今尚未投入。变更后拟投入的新项目为″以2888.35万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目″和″以991.65万元补充本公司流动资金″。本次收购股权项目不属关联交易。
公司于2002年7月14日召开第三届董事会第九次会议,一致审议通过了″关于变更募集资金投向的议案″。
二、无法实施原项目的具体原因
″发展工程机械驾驶室项目″于2000年1月31日获山东省经贸委鲁经贸改字[2000]86号文立项批复,项目总投资为3880万元,建设期为2年,至今未有实际投入。公司当时拟定该项目主要是因为随着国内工程机械产业的快速发展,市场对工作车辆驾驶室的灵活性、舒适性、安全性、外型的美观性都提出了越来越高的要求,公司拟通过技术改造消化吸收日本小松和美国卡特等公司的产品技术,通过对驾驶室的人机关系、使用功能和产品造型的改进,并配置声、光、电及数字显示的电子监控系统,使产品达到具有防滚翻、防落物、降噪、减震、通风和温度调节等功能,从而使驾驶室的整体结构达到国外同类产品的先进水平。公司2000年9月募集资金到位后准备实施该项目时,韩国圣美建铁株式会社主动派人来公司洽谈合作事宜,鉴于韩国圣美建铁株式会社（以下简称″韩方″）是一家生产工程机械零部件的专业化公司,是韩国大宇、现代等公司的主要零部件供应商,其产品（特别是工程机械驾驶室等覆盖件）已达到国际先进水平,并有在我国合作建厂生产各种工程机械驾驶室的意向。公司考虑到,若把″发展工程机械驾驶室项目″与韩方的合作项目有机地结合起来,不但能节省技术引进费用,缩短技术消化吸收时间,提高该项目的技术水平,而且还能扩大原项目的规模,更好地发挥规模效益。为此,公司与韩方进行了多次谈判,但因双方在谁占控股权、韩方以技术出资所占比例等方面分歧较大,终未能达成合作意向。同时韩方在国内积极寻求其他合作伙伴的工作也已取得了突破性进展。公司虽然与韩方合作生产未成,但目前已与韩方签定了从韩国直接采购驾驶室的合同,而且采购价格低于目前公司自己生产的驾驶室制造成本,更低于国内市场的采购价格,但其产品的质量和性能则达到了国际先进水平,如将来韩方在国内投资生产后,可能价格会更低。鉴于此,公司认为再投资″工程机械驾驶室项目″,通过消化吸收日本小松或美国卡特的技术来生产,无论从时间上还是从产品价格方面与韩方相比都缺乏竞争优势。因此,公司董事会决定,放弃″发展工程机械驾驶室项目″,将拟投入该项目的3880万元资金,变更为：″以2888.35万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目″和″以991.65万元补充本公司流动资金（因公司扩大生产规模造成流动资金短缺）″。
三、新项目介绍
1、收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目：
（1）交易概述：本公司于2002年7月15日在山东省济南市分别与德国考格尔车辆股份有限公司（以下简称″德国考格尔″）和济南汽车改装厂（以下简称：″济南改装厂″）签署了股权转让协议；以现金2888.35万元收购济南考格尔特种汽车有限公司（以下简称″济南考格尔″）42%的股权,其中以268.66万美元（折合人民币2222万元）价款收购德国考格尔持有的28.28%股权,以666.35万元价款收购济南改装厂持有的13.72%股权；该项交易不构成关联交易；公司于2002年7月14日召开第三届董事会第九次会议,一致审议通过了″关于收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权的议案″；该项议案涉及的投资额在股东大会对董事会授权范围内,但因公司拟用募集资金,所以需提交股东大会批准。
（2）交易各方当事人介绍：德国考格尔车辆股份有限公司注册地址为德国乌尔姆89079戴姆勒大街14号,企业类型为股份有限公司,法定代表人为赫伯特.考格尔先生,主营各类改装汽车的设计、制造与销售；济南汽车改装厂注册地址为山东省济南市济洛路24号,企业类型为集体所有制,法定代表人为刘荣捷先生,注册资本为1623.7万元,除持有济南考格尔部分股权外,没有具体的经营业务。上述各方当事人与本公司之间不存在关联关系,在交易完成后也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
（3）交易标的的基本情况：济南考格尔特种汽车有限公司是由德国考格尔和济南改装厂共同出资设立的,现在注册资本为745.2万美元,其中德国考格尔出资397.04万美元,占53.28%的股权,济南改装厂出资348.16万美元,占46.72%的股权,主要生产销售冷藏保温车、油罐车、箱式货车等三大系列产品。
具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对济南考格尔2001年和2002年1-3月份进行了审计,出具了有解释性说明的审计报告,经审计的主要财务数据列示如下（单位：万元）：
项目 2001年 2002年1-3月
资产总额 13,281.10 14,540.08
负债总额 8,478.23 9,822.91
净资产 4,802.87 4,717.17
主营业务收入 20,605.52 4,056.64
主营业务利润 2,394.11 373.28
净利润 -127.01 -85.70
具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对济南考格尔进行了资产评估,评估基准日为2001年8月31日,评估方法采用重置成本法,评估结果列示如下（单位：万元）：
项目 帐面价值 调整后帐面 值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,640.83 7,640.83 7,501.20 -139.63 -1.83
长期投资 217.75 217.75 212.60 -5.15 -2.37
固定资产 5,937.15 5,937.15 5,780.13 -157.01 -2.64
其中：
在建工程 0.50 0.50 0.50 0.00 0.00
建筑物 3,346.98 3,346.98 3,365.69 18.72 0.56
设备 2,589.67 2,589.67 2,413.94 -175.73 -6.79
无形资产 521.18 521.18 574.78 53.60 10.28
盘盈构筑物 32.98 32.98
盘盈机器设备 10.31 10.31
其他资产 43.33 43.33
资产总计 14,316.91 14,316.91 14,155.33 -161.57 -1.13
流动负债 9,460.17 9,460.17 9,460.17 0.00 0.00
长期负债
负债总计 9,460.17 9,460.17 9,460.17 0.00 0.00
净资产 4,856.74 4,856.74 4,695.17 -161.57 -3.33
（4）交易合同的主要内容和定价政策：
①公司与德国考格尔签订的《股权转让合同》规定：转让总价款为：268.66万美元,全部以现金方式支付,并于审批机关批准后5日内支付50%的价款134.33万美元,剩余50%的价款待所有股权转让手续办完后,新的营业执照颁发之日起1个月内付清,合同经双方法定代表人签署并获批准机关核发变更后的《外商投资企业批准证书》之日起生效,股权过户及工商登记时间为合同生效后30日内办理完毕。②公司与济南改装厂签订的《股权转让协议》规定：转让总价款为666.35万元,全部以现金方式支付,并于审批机关批准后5日内支付20%的价款133.27万元,剩余80%的价款待所有股权转让手续办完后,新的营业执照颁发之日起3个月内付清,协议经双方法定代表人签署并获批准机关核发变更后的《外商投资企业批准证书》之日起生效,股权过户及工商登记时间为协议生效后30日内办理完毕。
（5）涉及股权收购的其他安排：本次股权收购不涉及人员安置问题,济南考格尔人员仍执行原来的劳动合同,土地继续执行与济南市土地管理局签订的有偿划拨土地使用权合同（有偿使用济南市土地管理局划拨的土地45406.89平方米,按每年每平方米3元支付土地使用费）,未有债务重组、债务转移等情况,交易完成后未有可预知的关联交易产生；关联人之间基本不存在同业竞争,虽与德国考格尔主营业务相同,但因德国考格尔的产品市场主要在欧美等发达国家,济南考格尔的市场主要在国内或将来出口到发展中国家,因而能回避同业竞争的问题；本公司收购股权后,将继续保持济南考格尔的独立运作,在人员、资产、财务等方面与各股东完全分开；本公司收购股权的资金拟用配股募集资金投资″发展工程机械驾驶室项目″的变更为来源,但如果股东大会未能批准该项目的变更,公司将以银行贷款解决。
（6）收购股权的目的和对公司的影响：鉴于公司目前主营业务单一,且工程机械行业竞争异常激烈,导致行业平均利润率持续下滑,给公司经营带来很大压力,而随着我国经济的快速发展,为现代物流业带来巨大的增长空间,汽车改装行业发展前景广阔,加之该行业与本公司主营业务相近,有利于公司运作,因此,公司决定通过收购济南考格尔股权介入汽车改装行业,以求为公司带来新的利润增长点。
本次收购项目总投资为2888.35万元,预计济南考格尔2003年即可生产各类改装汽车3000辆,实现主营业务收入30000万元,利润总额1500万元,净利润1140万元,按公司持有42%股权比例计算,投资回收期为6.03年。
本次收购完成后,济南考格尔的注册资本不变,仍为745.2万美元。本公司占42%的股权为第一大股东；济南改装厂占33%的股权为第二大股东；德国考格尔占19%股权为第三大股东；美国太平洋科技有限公司占6%的股权为第四大股东（德国考格尔将其持有的53.28%股权除了转让给本公司28.28%外,同时转让给美国太平洋科技有限公司6%,转让合同已签订,工商变更登记将与本公司收购股权后同时办理）。
2、以991.65万元补充本公司流动资金：由于本公司所处的工程机械行业国内生产厂家较多,且规模普遍偏小,随着竞争的进一步加剧,目前整个行业已出现集中度提高的趋势,并正处于优胜劣汰的关键时期,公司为了充分发挥规模效益,近两年将仍以扩大市场份额为目标,经营规模将迅速扩张,相应地出现了流动资金短缺。因此,公司董事会拟将″发展工程机械驾驶室项目″变更后的资金″以991.65万元补充本公司流动资金″。
四、新项目的市场前景和风险提示
公司对″收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目″进行了可行性分析,做出的《可行性研究报告》也已通过董事会的审议批准。公司董事会认为,济南考格尔是我国改装车行业的老牌骨干企业,主导产品冷藏保温车、罐式车、箱式车等系列产品处于国内领先水平,特别是冷藏保温车采用的聚酯复合保温板,是引进德国考格尔的制造工艺与设备生产的,获欧洲ATP证书及德国颁发的质量认证书,达到了国际先进水平。济南考格尔品牌在国内具有较高的知名度,产品具有较强的竞争力,而且具有员工素质较高、技术开发能力较强、以及完善的销售服务网络等优势。随着我国经济的快速发展,高等级公路通车里程飞速增加,环保要求也日益严格,箱式货运已成为今后公路运输发展的方向,另外,随着人民生活水平的提高,我国已成为肉、禽、蛋、奶、蔬菜等易腐食品的生产和消费大国,相应地对易腐食品提供运输的冷藏保温车需求量也必将快速增长。据国家机械工业局和汉阳专用汽车研究所2000年提供的市场预测资料分析,我国专用汽车至2005年保有量将达到275万辆,当年需求量为34万辆,至2010年保有量将达到425万辆,当年需求量为52万辆,按目前产量推算,箱式车、罐式车、冷藏保温车等主要专用车品种在未来10年的平均年增长率将达10%以上,市场前景极为广阔。同时由于大部分专用汽车属于劳动密集型产品,我国加入WTO后,国外产品对国内市场冲击不大,而且还有望进一步扩大出口,以性能价格比等优势赢得国内外两大市场。
各类改装汽车使用的汽车底盘目前主要是″一汽″和″二汽″等公司提供,汽车底盘的质量和价格变动将直接对济南考格尔的产品造成影响；目前国内汽车改装行业厂家众多,普遍规模小、档次低,在行业内存在一定程度的无序竞争,行业内的整合除市场因素外,受国家及地方政策的影响也较大；我国加入WTO后,虽然不会有大量国外产品直接进口,但国外厂商如在国内投资生产,有可能对国内改装汽车市场造成一定冲击。
五、本公司收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目需获得济南市外经贸局批准。
六、本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
1、济南考格尔特种汽车有限公司资产评估报告（见附件2）；
2、济南考格尔特种汽车有限公司审计报告（见附件3）；
3、公司董事会承诺本次股权收购不会导致公司缺乏独立性。
七、备查文件；
1、董事会决议及会议记录；
2、监事会决议及会议记录；
3、关于变更募集资金投资项目的说明报告；
4、关于收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目的可行性研究报告；
5、评估报告；
6、审计报告；
7、本公司与德国考格尔车辆股份有限公司签订的《股权转让合同》；
8、本公司与济南汽车改装厂签订的《股权转让协议》。
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2002年7月15日
