根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为山东临沂工程机械股份有限公司（以下称″公司″）的独立董事,对公司此次变更部分募集资金投向的议案进行了认真审议,仔细审阅了公司提供的改变部分募集资金投向的说明报告、收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目的可行性研究报告及济南考格尔特种汽车有限公司的审计、评估报告等全部材料,并就有关情况向公司进行了询问。我们认为：此次改变部分募集资金用途,取消募集资金承诺项目中″发展工程机械驾驶室项目″,是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更,收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目符合公司的发展和全体股东的利益,交易方式是公平合理的,没有损害股东的权益。同意公司该项改变部分募集资金投向的议案：1、同意放弃募集资金承诺项目中″发展工程机械驾驶室项目″；2、同意用募集资金2888.35万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目和用991.65万元补充公司流动资金。