本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、 本公司董事会已经同意本公司与恩平市锦江新城建设投资有限公司共同出资设立房地产项目公司,争取在恩平市取得土地使用权进行房地产开发经营。

    2、因恩平市锦江新城建设投资有限公司系本公司控股股东南方香江集团有限公司的全资子公司,本次投资行为构成关联交易。

    3、南方香江集团有限公司及恩平市锦江新城建设投资有限公司已经为在恩平市取得房地产开发用地进行了前期准备工作,但能否以新设的房地产项目公司取得房地产开发用地尚具有一定不确定性。

    一、对外投资概述

    2007年7月24日,深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股"、"公司"或"本公司")与恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称"恩平投资")、在广州市番禺区签署了《合资成立公司协议》,双方共同出资成立恩平市锦江新城置业有限公司(暂定名,以下简称"恩平置业"),争取取得规划中的"恩平锦绣香江"(暂定名)项目的土地使用权并进行开发建设。

    拟成立的恩平置业公司注册资本为3,000万元人民币,本公司以现金出资2,700万元人民币(自筹资金),占注册资本的90%；恩平投资以现金出资300万元人民币,占注册资本的10％；该协议在本公司董事会通过后方生效。

    由于恩平投资为南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")的全资子公司,而南方香江为本公司的控股股东,所以本次与恩平投资共同出资成立恩平置业构成了关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    恩平市锦江新城建设投资有限公司于2007年2月8日成立,住所为恩平市南堤路66号,企业类型为有限责任公司,注册资本为1,000万元人民币,主营业务包括房地产开发和物业管理。本公司的控股股东南方香江为该公司的控股股东,持有公司100%的股权。

    恩平置业成立后,将以恩平置业为主体进行土地竞拍、开发建设等活动,同时,除为本公司及恩平置业提供协助外,恩平投资将不从事与恩平置业及香江控股构成竞争的业务。

    三、项目基本情况及投资方式

    (一)项目名称："恩平锦绣香江"(暂定名)

    (二)项目概况："恩平锦绣香江"项目为一个以住宅为主体并建有商业配套的房地产项目,规划占地经3300亩。该项目位于恩平市未来的行政和商业中心,地块沿锦江由南向北展开,具有无与伦比的景观优势。社区主干道与325国道、开阳高速的延长线相连,交通非常方便。地块东面紧邻市政规划中的城市广场、青少年宫和广播大厦。该项目距离广州220公里,距离阳江市60公里,距离江门市区80公里,距离旅游度假胜地锦江温泉和帝都温泉10公里。

    (三)投资方式：该项目用地将分期提供,一期供地约为330亩,以招、拍、挂的方式公开出让。恩平置业将参各期供地,争取取得该项目的全部用地,统一对该项目进行开发、建设、销售、出租及管理。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司与恩平投资2007年7月24日签署的《合资设立公司协议》主要约定如下：1、项目公司暂定名为"恩平市锦江新城置业有限公司",本公司以现金出资2700万元占注册资本的90％；恩平投资以现金出资300万元人民币,占注册资本的10％。2、恩平置业成立后,由本公司委派管理、经营团队,全面负责该公司的经营、运作。3、恩平置业成立后,恩平投资除为香江控股及恩平置业提供协助外,将不从事与香江控股、恩平置业构成竞争的业务。4、本合同经双方签字、盖章后成立,经香江控股董事会通过后生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次对外投资的目的,主要是为了进一步拓展公司房地产相关业务,此次对外投资将给公司带来优质的住宅类房地产业务,有助于培植新的利润增长点,提高公司的盈利水平。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。公司与恩平投资共同出资设立恩平置业公司,并重点开发建设"恩平锦绣香江"(暂定名)项目",有利于拓展公司的住宅房地产业务,做大做强公司整体房地产类主营业务,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力。

    六、本次投资的决策过程

    公司于2007年7月25日以通讯方式召开第五届董事会临时会议,经审议,6名非关联董事以全票同意通过了"关于出资成立恩平市锦江新城置业有限公司的议案",其中在南方香江及其关联公司有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。独立董事韩彪先生、李志文先生和李民女士认为：公司此次与恩平投资共同以现金出资成立恩平置业构成的关联交易,没有损害公司及其他股东的利益；与恩平投资共同出资组建公司,以之为主体取得土地并进行房地产开发有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源、以及房地产开发建设、培育和管理经验等方面的优势,做大做强公司房地产主营业务,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    七、独立董事意见

    针对公司本次对外投资构成的关联交易,公司独立董事发表以下意见：公司第五届董事会临时会议审议通过了"关于出资成立恩平市锦江新城置业有限公司的议案",关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决,审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。针对公司与恩平投资共同出资设立恩平置业公司,并重点开发建设"恩平锦绣香江"(暂定名)项目。认为公司此次与控股股东南方香江全资子公司恩平投资共同以现金出资设立恩平置业公司构成的关联交易,没有损害公司及其他股东的利益；有利于发挥各方在资金、品牌、人才、客户资源、及房地产开发建设、培育和管理经验等方面的优势；开发建设"恩平锦绣香江"(暂定名)项目,有利于进一步拓展公司房地产业务,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    七、备查文件

    1、第五届董事会临时会议决议；

    2、独立董事事前认可的审查意见；

    3、独立董事意见；

    4、《合资设立公司协议》。

    深圳香江控股股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月二十五日