本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳香江控股股份有限公司(以下简称"公司")第五届监事会第三次会议于2007年7月22日在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。全体监事一致通过如下决议：

    1. 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

    公司本次向南方香江集团有限公司发行股票数量为不超过14334(壹万肆仟叁佰叁拾肆)万股,股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元；发行价格为10.32元/股,本次发行对象为控股股东南方香江集团有限公司。南方香江集团有限公司以其持有的广州番禺锦江房地产开发有限公司51%股权、保定香江好天地置业有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、天津市华运商贸物业有限公司20%股权及增城香江房地产有限公司90%股权作价认购本次发行的全部股份。

    公司本次发行股份进行资产收购暨关联交易中,公司依法运作,决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    公司本次发行股份进行资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对发行股份进行资产收购暨关联交易起草了相应的法律文件和并出具相应的独立意见。该等资产价格由符合资格的会计师事务所及评估机构认定,并经由公司及南方香江集团有限公司双方协商确定,该等交易价格定价合理,交易公平、公正,具有较好的发展前景,符合公司主业结构调整和长远发展战略,不存在损害非关联股东利益的情形。

    深圳香江控股股份有限公司

    二○○七年七月二十三日