香江控股_公司公告

山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年4月3日在本公司三楼会议室召开,应到董事8人,实到董事7人,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长王志中先生因公出差,授权执行董事长卢志同先生主持本次会议,并代其行使表决权。经审议,一致通过了如下决议：

一、2001年度董事会工作报告；

二、2001年度总经理业务报告；

三、2001年度财务决算和2002年度财务预算报告；

四、2001年度利润分配预案及预计2002年度利润分配政策：

1.2001年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计, 公司 2001年度实现净利润19,406,551.09元,提取法定公积金1,598,909.51元, 提取法定公益金1,598,909.51元,可供股东分配的利润为16,208,732.07元, 加以前年度未分配利润63,678,107.76元,年末累计未分配利润79,886,839.84元。公司曾在2000 年年度报告中预计2001年度实现净利润的70%用于分配。鉴于目前工程机械行业已出现集中度提高的趋势,整个行业处于优胜劣汰的关键时期,公司已确定2002年继续以扩大市场份额为目标,经营规模将迅速扩张。为此 ,董事会决定本年度利润不分配, 主要用于扩大再生产。亦不进行公积金转增股本。本预案需经2001年年度股东大会审议通过。

2.预计2002年度利润分配政策：公司董事会计划在2002年年终进行一次利润分配,2002年度当年实现净利润用于股利分配的比例约为70%,并以现金形式派发,2001 年末累计未分配利润不用于本次分配。

五、2001年年度报告及摘要；

六、关于增设独立董事的议案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 公司董事会决定增设2名独立董事,并提名吴育华先生和尹敬梅女士为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明及独立董事候选人声明分别见附件一、附件二）。独立董事候选人经中国证监会审核和公司2001年度股东大会批准后正式聘任,任期至2004年4月。

独立董事候选人简历详见附件三。

七、关于确定独立董事津贴的议案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司的实际情况,董事会决定给予独立董事的津贴为每年2.6万元；独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

八、公司章程修订方案（之二）；

详细内容见附件四。

九、股东大会议事规则；

详细内容见附件五。

十、总经理关于申请核销资产损失的报告（详细内容见2001年年度报告）；

十一、总经理关于调整坏帐准备计提比例的报告（详细内容见2001年年度报告）；

十二、关于续聘会计师事务所和确定其报酬的议案；

根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定, 公司董事会与山东正源和信有限责任会计师事务所协商后决定, 继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2002年度财务审计机构,并确定其报酬为30万元,公司不承担差旅费等其他费用。

以上第一、二、三、四、六、七、八、九、十二项议案需经2001年年度股东大会审议通过,召开2001年年度股东大会的时间及有关事宜另行公告。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

二OO二年四月三日

附件一山东临沂工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

提名人山东临沂工程机械股份有限公司董事会现就提名吴育华、尹敬梅为山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与山东临沂工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件三）, 被提名人已书面同意出任山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合山东临沂工程机械股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东临沂工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括山东临沂工程机械股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2002年4月3日于临沂

附件二山东临沂工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴育华, 作为山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括山东临沂工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴育华

2002年4月3日于天津

山东临沂工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

声明人尹敬梅, 作为山东临沂工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与山东临沂工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：