为使公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益, 保证股东大会 程序及决议合法性, 山东临沂工程机械股份有限公司（下简称＂公司＂）根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《山东临沂工程机械股份有限公司章程》（下简称＂公司章程＂）及中国证 监会的相关规定,特制定本规则。

    一、股东大会职权

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    1.1决定公司经营方针和投资计划,其中不超过公司净资产10% 的投资权限可授 权董事会行使；

    1.2选举和更换董事,决定有关董事的报酬；

    1.3选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬；

    1.4审议批准董事会的工作报告；

    1.5审议批准监事会的工作报告；

    1.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    1.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    1.8对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    1.9对发行公司债券作出决议；

    1.10对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    1.11修改《公司章程》；

    1.12对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    1.13审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    1.14审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会应当在上述范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    二、会议类型及其召开

    2.1股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    2.2年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在《上海证券报》、《证券日 报》上以公告方式通知各股东。

    2.3公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告上海证券交易所, 说 明原因并公告。

    2.4临时股东大会

    2.4.1公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会：

    2.4.1.1董事人数不足7人时；

    2.4.1.2公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    2.4.1.3 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称 ＂提议股东＂）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    2.4.1.4董事会认为必要时；

    2.4.1.5二分之一以上的独立董事认为必要时；

    2.4.1.6监事会提议召开时；

    2.4.1.7公司章程规定的其他情形。

    2.4.2二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的,应当将召开股东大会 的书面要求提交董事会,董事会应当发出召开股东大会的通知。

    2.4.3监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    2.4.3.1签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东 大会,提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报中国证监会济南证管办和 上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司 章程的规定。

    2.4.3.2董事会在收到监事会书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股东大 会的通知。

    2.4.3.3对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提案后十五日 内,反馈给提议股东并报中国证监会济南证管办和上海证券交易所。

    2.4.3.4董事会做出同意召开股东大会决定的 ,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    2.4.3.5董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当作 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通 知之日起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的 通知。决定放弃召开临时股东大会的, 应报中国证监会济南证管办和上海证券交易 所。

    2.4.3.6如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 也没有不同意召开股东大会的反馈意见, 提议召集会议的监事会或者股东在书面通 知董事会和报中国证监会济南证管办和上海证券交易所同意后, 可以在董事会收到 该要求后,三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。

    2.5提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报中国证监 会济南证管办和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当 符合以下规定：

    2.5.1提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2.5.2会议地点应当为公司所在地。

    2.6对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定：

    2.6.1会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    2.6.2董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师,按照本规则第十九条 的规定,出具法律意见；

    2.6.3召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    2.7董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会济南证管办 备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师, 按照本规则第十九条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    2.8董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    2.9 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织好股东大会。 上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    2.10公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。

    2.11公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常 秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

    三、股东参会资格

    3.1由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。

    3.2股东大会应当由股东本人出席,个人股东出席会议的, 应出示本人身份证和 持股凭证。

    3.3股东出可以委托他人代理出席和表决,但应出示本人身份证, 代理委托书和 持股凭证,委托内容包括：

    3.3.1代理人的姓名；

    3.3.2是否具有表决权；

    3.3.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的具体 指示；

    3.3.4对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    3.3.5委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决；

    3.3.6委托书签发日期和有效期限；

    3.3.7委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    3.4法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明或 持股凭证；委托的代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    3.5为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时, 大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。

    3.6投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    3.7委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

    四、股东大会提案

    4.1股东大会提案应当符合下列条件：

    4.1.1内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    4.1.2有明确议题和具体决议事项；

    4.1.3以书面形式提交或送达董事会。

    4.2董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提 案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入＂其他事项＂但未明确具体内容的, 不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    4.3会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。

    4.4公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照关联性和程序的 原则对股东大会提案进行审核。

    4.5公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和公司章程规定 条件的,应提请股东大会决议。

    4.6董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行 解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    4.7 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的,可以按照本规则相关条款规定的程序要求召集临时股东大会。

    五、临时提案

    5.1公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。

    5.2临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于 本规则17.8.2所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    5.3第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    5.4除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可 以直接在年度股东大会上提出。

    5.5对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

    5.5.1关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    5.5.2程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    六、提案的要求

    6.1提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立财务顾 问报告。

    6.2董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    6.3涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提 出。

    6.4董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    6.5会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出 解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会 说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间, 董事会因正当理 由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上 追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无 不当。

    6.6董事、监事候选人的提名方式和程序：

    6.6.1董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    6.6.2董事候选人的提名,应由持有公司有表决权股份总数5%以上（含5%）的股 东联名（或单人）向董事会提起候选人名单,由董事会整理后提交股东大会。

    6.6.3公司监事会由二名公司职工代表及三名股东代表共同组成。其中,二名职 工代表由职工代表大会选举产生,三名股东代表由持有公司有表决权股份总数5% 以 上（含5%）的股东联名（或单人）向监事会提起候选人名单, 由监事会整理后提交 股东大会。

    6.6.4董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    6.6.5公司董事、监事采取等额选举的形式,由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    6.6.6提案应符合公司章程第五十八条、 五十九条的规定并附以下资料：提名 人的身份证；提名人持有法律规定占公司已发行的有表决权股份总数比例股份的凭 证；被提名人的身份证明；

    七、会议通知

    7.1召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告通知各股 东。

    7.2通知包括以下内容：

    7.2.1会议的日期、地点和会议期限；

    7.2.2提交会议审议的事项；

    7.2.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    7.2.4有权出席股东大会股东的股权登记日；

    7.2.5投票代理委托书的送达时间和地点；

    7.2.6会务常设联系人姓名,电话号码。

    八、股东入场

    8.1股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

    8.2参会人员应出具本规则第三条要求的文件,并在签到簿上签字。

    九、非股东的出席

    9.1非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经董事会批准者, 方可参加会议并发表意见。

    9.2公司董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师出席股东大会。

    9.3公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    9.4其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

    十、大会主持人

    10.1股东大会会议由董事会依法召集,由公司董事长任主持人。

    10.2董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

    10.3董事长不能出席,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任 何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。

    十一、宣布开会

    大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可以在预定时间 之后宣布开会：

    11.1.董事、监事未到场时；

    11.2有其他重大事由时。

    十二、出席状况报告

    大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

    十三、议事

    13.1在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会做出报告并公告。

    13.2在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括：

    13.2.1公司财务的检查情况；

    13.2.2董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    13.2.3监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

    13.2.4监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见并提交独立报告。

    13.3注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

    13.4在股东大会审议下列事项时,公司独立董事应当向股东大会发表独立意见：

    13.4.1提名、任免董事；

    13.4.2公司董事、高级管理人员的薪酬；

    13.4.3公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款。

    13.5独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    十四、股东发言

    14.1发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

    14.2有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

    14.3主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。 股东在规定的发言 期间内的发言不得被中途打断,以保证股东享有充分的发言权。

    14.4股东违反前三款规定发言时,大会主持人可以拒绝或制止。

    十五、股东的质询

    15.1股东可以就议案内容提出质询；

    15.2董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明, 也可以指定有关人 员作出回答；

    15.3有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    15.3.1质询与议题无关；

    15.3.2质询事项有待调查；

    15.3.3回答质询将显著损害股东共同利益；

    15.3.4其他重要事由。

    十六、休会

    16.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    16.2大会主持人在认为有必要时也可以宣布休会。

    十七、表决

    17.1股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。

    17.2临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第17.8.2 条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进 行表决。

    17. 3股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权,采取记名方式投票表决。

    17.4每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。

    17.5大会主持人根据本规则18.7、18.8的规定和表决结果确定股东大会的决议 是否通过,并应当在会上宣布表决结果。

    17.6关联交易的表决

    17.6.1股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决； 上述股东所持表决权的股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；

    17.6.2股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    17.7对表决异议

    大会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    17.8不得采取通讯表决方式的提案。

    17.8.1年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；

    17.8.2临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    17.8.2.1.公司增加或者减少注册资本；

    17.8.2.2.发行公司债券；

    17.8.2.3.公司的分立、合并、解散和清算；

    17.8.2.4.《公司章程》的修改；

    17.8.2.5.利润分配方案和弥补亏损方案；

    17.8.2.6.董事会和监事会成员的任免；

    17.8.2.7.变更募股资金投向；

    17.8.2.8.需股东大会审议的关联交易；

    17.8.2.9.需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    17.8.2.10.变更会计师事务所；

    17.8.2.11.公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    17.9股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立 即就任。

    17.10对于拟募集资金投资的项目,应对每个项目逐个进行表决。

    十八、决议

    18.1议案表决通过之后应形成决议。

    18.2公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向上海证券交易所说 明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    18.3会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

    18.4股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董 事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的 表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    18.5股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式以及每项提案表决结果。 对 股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    18.6股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    18.7股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

    18.8股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

    18.9下列事项由股东大会以普通决议通过：

    18.9.1董事会和监事会的工作报告；

    18.9.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    18.9.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    18.9.4公司年度预算方案、决算方案；

    18.9.5公司年度报告；

    18.9.6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    18.10下列事项由股东大会以特别决议通过：

    18.10.1公司增加或者减少注册资本；

    18.10.2发行公司债券；

    18.10.3公司的分立、合并、解散和清算；

    18.10.4《公司章程》的修改；

    18.10.5回购公司股票；

    18.10.6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    18.11利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会 应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    18.12临时股东大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

    十九、公告

    公司董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    19.1股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

    19.2验证出席会议人员资格的合法有效性；

    19.3验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    19.4股东大会的表决程序是否合法有效；

    19.5应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    二十、会议记录

    20.1股东大会应有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名, 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    20.2会议记录以下内容：

    20.2.1出席股东大会的有表决权的股份数,占公司股份总数的比例；

    20.2.2召开会议的日期、地点；

    20.2.3会议主持人姓名、会议议程；

    20.2.4各发言人对每个审议事项的发言要点；

    20.2.5每一表决事项的表决结果；

    20.2.6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    20.2.7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    20.3股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期10年。 如果股 东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

    20.4对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    二十一、散会

    大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

    二十二、会场纪律

    22.1参会者应遵守本规则的要求；

    22.2大会主持人可以命令下列人员退场：

    22.2.1无资格出席会议者；

    22.2.2扰乱会场秩序者；

    22.2.3衣帽不整有伤风化者；

    22.2.4携带危险物品者；

    22.2.5其他必须退场的情况；

    22.3前款所述人员不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    二十三、附则

    23.1本规则自股东大会通过之日起生效。

    23.2本规则由股东大会授权公司董事会解释, 本规则的任何修改应当经过公司 股东大会批准。

    23.3对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法 协调的,有关当事人可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    23.4本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法律、法规及 公司章程相悖时,应按以上法律、法规及相关规定执行。