本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年10月16日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知,于2006年10月26日以通讯方式召开会议,公司9名董事全部参加,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决,9名董事以全票同意通过了以下议案：

    一、《关于王志中先生辞去公司董事、副董事长职务的议案》；

    二、《关于尹世玮先生辞去公司董事职务的议案》；

    三、《关于尹世玮先生辞去公司总会计师职务的议案》；

    四、《关于高树建先生辞去公司董事会秘书职务的议案》；

    同意高树建先生辞去公司董事会秘书职务,在董事会秘书空缺期间,由财务总监张永清先生代行董事会秘书职责,如董事会秘书空缺时间超过三个月,由董事长代行董事会秘书职责。

    五、《关于徐洁女士辞去公司证券事务代表职务的议案》；

    六、《关于提名增补琚长征先生为第四届董事会董事的议案》

    因公司部分董事辞职造成第四届董事会成员空缺,现提名增补琚长征先生为公司第四届董事会董事,任期至2007年4月。

    七、《关于提名增补陈志高先生为第四届董事会董事的议案》

    因公司部分董事辞职造成第四届董事会成员空缺,现提名增补陈志高先生为公司第四届董事会董事,任期至2007年4月。

    八、《关于聘任张永清先生为公司财务总监的议案》

    公司董事会研究决定聘任张永清先生为公司财务总监,任期至2007年4月。

    九、《关于聘任朱兆龙先生为公司证券事务代表的议案》

    公司董事会研究决定聘任朱兆龙先生为公司证券事务代表,任期至2007年4月。

    十、《关于变更公司名称和注册地址的议案》

    公司资产置换完成后,主营业务由工程机械的生产、销售完全转型为商贸物流业务,为适应公司业务发展的需要,更好地推动公司的业务开展,拟相应变更公司名称和住所。

    变更内容如下：

    1、将公司注册地址由山东省临沂市金雀山路17号变更为深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号。

    2、将公司名称由山东香江控股股份有限公司变更为深圳香江控股股份有限公司(以深圳市工商行政管理局核准登记的名称为准)。

    提请公司股东大会授权公司董事会办理与公司名称和注册地址变更相关的工商变更登记事宜,并对公司章程相关条款作文字性修改后报相关工商行政管理机关备案。

    附：章程修正案

    原章程第四条：公司注册名称：山东香江控股股份有限公司

    英文名称：Shandong Heungkong Holding Co.,Ltd

    现修改为: 公司注册名称：深圳香江控股股份有限公司

    英文名称：Shenzhen Heungkong Holding Co.,Ltd

    原章程第五条：公司住所：山东临沂市金雀山路17路

    邮政编码：276004

    现修改为：公司住所：深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼

    邮政编码：518023

    十一、《关于修改公司章程的议案》

    鉴于公司实施了以资本公积金定向转增股本的股权分制改革方案,公司股份总数已发生了变动,同时,为适应公司业务发展的需要,更好地推动公司的业务开展,公司拟变更注册地址,因此拟对公司章程作以下修改：

    1、原章程第六条：公司注册资本为人民币35,178万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更,应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就修改本章程事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    现修改为：公司注册资本为人民币38,618.64万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更,应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就修改本章程事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    2、原章程第十九条：公司股份总数为35178万股,公司的股本结构为：普通股35178万股,其他种类股0股。

    现修改为：公司股份总数为38,618.64万股,公司的股本结构为：普通股38,618.64万股,其他种类股0股。

    十二、《2006年第三季度报告》；

    十三、《关于对公司2006年全年业绩进行预告的议案》

    公司于2006年9月22日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案(修正案)》,目前相关置入、置出资产的过户手续已办理完毕。经公司财务部门初步估算,公司资产置换完成后,预计2006年全年实现净利润6000万元以上,比去年增长200%以上。

    十四、决定召开2006年度第三次临时股东大会。

    公司9名董事以全票同意通过了本议案,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年11月15日上午9:30

    2、会议地点：广州番禺锦绣香江花园会所(广州市番禺区迎宾路)

    3、会议内容：

    (1)《关于王志中先生辞去公司董事、副董事长职务的议案》；

    (2)《关于尹世玮先生辞去公司董事职务的议案》；

    (3)《关于提名增补琚长征先生为第四届董事会董事的议案》；

    (4)《关于提名增补陈志高先生为第四届董事会董事的议案》；

    (5)《关于变更公司名称和注册地址的议案》；

    (6)《关于修改公司章程的议案》；

    (7)《关于李如俊先生辞去公司监事职务的议案》；

    (8)《关于提名增补翁太玮先生为第四届监事会监事的议案》。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2006年11月8日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加(该代理人不必是公司股东)；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    异地股东可用传真方式登记；

    (2)登记时间：2006年11月14日上午9：00至12：00,下午1：30至5：30；

    (3)登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

    (2)联系人： 朱兆龙

    电 话：020-34768999 0539-8785597

    传 真：020-34768333 0539-8785595

    邮 编：276023

    7、备查文件：

    (1)公司第四届董事会第十三次会议决议原稿；

    (2)公司第四届监事会第七次会议决议原稿；

    附件一：部分董事、高管人员简历

    附件二：授权委托书

    山东香江控股股份有限公司董事会

    2006年10月26日

    附件一：

    部分董事、高管人员简历

    琚长征先生：1965年5月生,工程师、高级经济师；1987年毕业于天津大学；1987年至1993年任国家机电部第五设计研究院工程师；1993年至2000年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000年至今在香江集团有限公司工作,现任南方香江集团有限公司常务副总裁。

    陈志高先生：1956年9月生,高级工程师,1982年2月毕业于广州华南理工大学；1982年至1984年在北京纺织工业部设计院工作；1984年至1996年任广东省城乡规划设计院工程师；1996年至2001年任广东省城规建设监理公司总经理；2001年至2002年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003年12月至今任本公司副总经理。

    张永清先生：34岁,1997年毕业于东北财经大学经济学学士,中国注册会计师。1997年至2001年任深圳中华会计师事务所审计经理；2001年至2002年任香港何锡麟会计师行经理；2002年至2006年任香江集团财务管理部经理；2006年4月至今任本公司财务部总经理。

    朱兆龙先生：1978年3月生,助理经济师。毕业于天津财经大学财政系,本科学历。2003年7月至10月在深圳市金海马实业有限公司工作；2003年10月至2004年1月在香江集团有限公司投资部工作；2004年1月至今在本公司董事会办公室和综合管理部工作。

    附件二：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东香江控股股份有限公司2006年度第三次临时股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：

    对列入股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

    注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明 。

    委托人签名: 委托人股票帐号：

    (法人股东加盖法人单位印章)

    委托人持股数： 委托人身份证号码：

    受委托人签名： 受委托人身份证号码：

    委托日期： 有效期限：