本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2006年8月31日以电子邮件方式发出召开第四届董事会临时会议的通知, 2006年9月5日以通讯方式召开会议,公司9名董事全部参加,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行表决,9名董事以全票同意,决定于2006年9月22日召开2006年度第一次临时股东大会,审议《关于资产置换暨关联交易的议案(修正案)》,现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年9月22日下午2:00

    网络投票时间为：2006年9月22日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00

    2、股权登记日：2006年9月15日

    3、现场会议召开地点：广州番禺锦绣香江花园会所(广州市番禺区迎宾路)

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次投票为准。

    7、出席会议对象

    (1)截止2006年9月15日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间参加网络投票；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)会议审议事项：

    议案名称：审议《关于资产置换暨关联交易的议案(修正案)》

    该议案已经公司2006年5月22日召开的第四届董事会临时会议和第四届监事会临时会议通过(有关详细内容刊登于2006年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),并经中国证监会以证监公司字[2006]189号文批复同意,现将该议案提交股东大会审议。根据相关规定,本次资产置换属于关联交易,关联股东南方香江集团有限公司持有股份13,674万股将放弃对该议案的表决权。

    (三)本次股东大会现场会议的登记方法：

    1、登记时间：2006年9月21日上午9:00-12:00,下午13:30-17:30；

    2、登记方式：

    (1)出席现场会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

    (2)法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续。

    (3)异地股东可用传真方式登记；

    3、登记地点：广州番禺锦绣香江花园会所。

    4、其他事项：

    (1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东或其委托代理人食宿、交通费用自理；

    (2)联系人：徐洁 朱兆龙

    电 话：020-34768999 0539-8785596

    传 真：020-34768333 0539-8785595

    邮 编：276023

    (四)备查文件：

    公司第四届董事会临时会议决议原稿。

    附件一：投资者参加网络投票的操作流程

    附件二：股东代理人授权委托书

    山东香江控股股份有限公司董事会

    2006年9月5日

    附件一

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738162                     香江投票              1    A股

    2、表决议案

    议案序号                                       议案内容   对应的申报价格
    议案一     审议《关于资产置换暨关联交易的议案(修正案)》              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、临时股东大会会议股权登记日持有"香江控股"的沪市投资者,对公司审议的议案投赞成票的,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738162         买入        1元        1股

    如沪市投资者对公司议案投反对票或弃权票,只需将申报股数改为2股或3股,其他申报内容相同。

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件二

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东香江控股股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,其具有表决权并按如下所示表决：

    对列入临时股东大会议程的第 项审议事项投赞成票；对第 项审议事项投反对票；对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入临时股东大会的提案有(无)表决权,投(赞成、反对、弃权)票。

    注：如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自已的意见进行表决,请注明 。

    委托人签名:  委托人股票帐号：

    (法人股东加盖法人单位印章)

    委托人持股数： 委托人身份证号码：

    受委托人签名： 受委托人身份证号码：

    委托日期： 有效期限：