本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年12月9日以电子邮件方式发出召开第四届董事会临时会议的通知,于2005年12月14日以通讯方式召开会议,公司9名董事全部参加,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真方式进行了表决,9名董事以全票同意通过了如下议案：

    一、《关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告》(详见《山东香江控股股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告》)。

    二、《关于修改公司章程的议案(之二)》：

    根据中国证监会山东监管局对公司巡检后下发的《整改通知》要求,决定对《公司章程》作如下修改：

    1、将原章程第五十五条修改为：独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经中国证监会山东证监局同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予独立董事、监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    2、将原章程第七十三条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东(包括其代理人)应当回避表决,其所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数；非关联股东(包括其代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,采取记名方式投票表决。每一事项的表决结果应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    3、将原章程第二百条修改为：有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因合并或者分立而解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    4、将原章程第二百零一条修改为：公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    本议案与2005年4月27日第四届董事会第六次会议提出的《关于修改公司章程的议案》如有不符之处,以本议案为准。本议案需提交股东大会审议。