本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会山东监管局于2005年10月11日起对山东香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查,并于2005年11月16日下发了《整改通知》(鲁证监公司字[2005]72号)。

    公司接到《整改通知》后高度重视,针对《整改通知》中所提出的问题,组织公司董事、监事、高管人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论,并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章的相关规定,进一步检查了公司以前的运作情况,充分认识到了公司过去在运作中存在的问题和不足,本着严格自律和对股东高度负责的精神,研究制定了整改方案。

    2005年12月14日公司召开了第四届董事会临时会议,审议通过了《关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告》,具体整改方案如下：

    一、公司章程问题

    公司章程及股东大会议事规则中,关于监事会要求召集临时股东大会的有关程序性条款、关于关联股东无法回避时的条款与《上市公司股东大会规范意见》的相关规定不符,关于营业期限的条款与关于解散和清算的条款矛盾。

    整改措施：公司依照《上市公司股东大会规范意见》对公司章程进行了修改,拟定了《关于修改公司章程的议案(之二)》,并已经过2005年12月14日临时董事会议审议通过,将与第四届董事会第六次会议已经审议通过的《关于修改公司章程的议案》一并提交公司2005年度股东大会审议,并根据修改后的公司章程及时修改相关议事规则。

    二、信息披露问题

    1、关于“2004年公司控股子公司山东临工工程机械有限公司(以下简称“临工机械”)与临沂工程机械厂发生关联交易400余万元未在年报中披露”的问题。

    情况说明：因临工机械职工住房由临沂工程机械厂统一管理,2004年临沂工程机械厂向临工机械累计借款449万元用于垫付职工住房改造修缮款,该借款向职工收缴后即归还,时间较短,工作人员因工作疏漏导致未在2004年报中列示。

    整改措施：公司今后将严格按照有关法律法规的规定,规范关联交易,加强培训学习,提高财务核算水平,保证信息披露的及时、准确和完整。

    2、关于“2004年报披露的担保信息中有3笔担保的起始日期披露有误”的问题。

    情况说明：3笔担保为：

    担保对象 担保金额(万元) 披露的担保期

    鲁南制药股份有限公司 2700 2002.09.28-2006.02.28

    鲁南制药股份有限公司 1500 2002.09.30-2006.09.20

    鲁南制药股份有限公司 2000 2002.09.06-2005.10.31

    山东证监局对公司检查时,银行提供的担保资料显示,上述3笔担保的起始日期分别为2001.02.28、2001.09.30和2002.02.26,与公司披露的日期不同。公司与鲁南制药股份有限公司共同去银行进行了核实,具体情况是：银行提供的日期实为贷款起始日,而非担保起始日,因为鲁南制药股份有限公司上述3笔贷款原为“信用贷款”,不需要担保,后来银行为规范内部管理、控制信贷风险,又要求对上述3笔贷款设定担保,所以,公司于2002年9月份对鲁南制药股份有限公司的上述3笔贷款补办了担保手续。

    整改措施：公司现已要求银行按实际办理担保的时间(即公司披露的日期)修改上述贷款担保起始日期。

    三、财务会计问题

    1、关于“临工机械2005年6月已投入使用的新建厂房和办公楼未及时结转固定资产和计提折旧”的问题。

    情况说明：由于工作人员失误,对工程决算尚未完成但已投入使用的新建厂房和办公楼计入了在建工程,未按暂估入帐的原则自2005年6月投入使用起结转固定资产和计提折旧。

    整改措施：公司已经按照《企业会计制度》的有关规定进行了相应的会计调整,并在今后工作中加强会计核算管理,确保不再发生类似问题。

    2、关于“2004年临工机械漏计土地租赁费40万元”的问题。

    情况说明：由于工作人员失误造成漏计土地租赁费40万元。

    整改措施：公司已进行了相应的会计调整,在今后工作中一定提高工作责任心,确保不再发生类似问题。

    3、关于“公司披露的2004年现金流量表中对当年资产置换中置入的1.39亿元现金的处理不符合会计制度规定”的问题。

    情况说明：由于工作人员理解错误,将该笔资金列在了“筹资活动产生的现金流量”项目下的“吸收投资所收到的现金”科目,按照会计制度规定应列在“投资活动产生的现金流量”项目下的“收到的其它与投资活动有关的现金”科目。

    整改措施：公司今后一定加强对《企业会计制度》的学习和理解,确保不再发生类似问题。

    4、关于“公司对长春东北亚置业有限公司股权投资的会计处理不规范”的问题。

    情况说明：由于长春东北亚置业有限公司注册登记的相关资料未及时取得,公司在2005年半年报中未作增加该笔长期投资的帐务处理,原计划到年底再进行会计调整。

    整改措施：公司现已完成了相应的会计调整,在今后工作中确保不再发生类似问题。

    5、关于“临工机械对委托代销商品的会计处理不规范”的问题。

    情况说明：临工机械有部分商品存放在异地经销商处,产品的所有权与控制权仍归临工机械所有。临工机械按照税务检查时税务稽查人员的建议,帐务处理时未把存放在异地经销商处的产品列为委托代销商品。

    整改措施：临工机械今后将严格按照《企业会计制度》进行帐务处理。

    通过山东证监局的此次巡检,不但帮助公司找出了运作中存在的问题,提出了相应的解决思路,而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将按照《整改通知》的要求积极进行整改,吸取经验教训,加强培训学习和内部管理,提高信息披露质量,切实维护全体股东的利益,确保公司规范运作和稳定健康地发展。

    

山东香江控股股份有限公司董事会

    2005年12月14日