本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2005年10月15日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知,会议于2005年10月25日在广州番禺锦绣香江花园召开,应到董事9人,实到董事7人(王志中先生和李民女士因出差未能参加会议,分别授权尹世玮先生和李志文先生代其行使表决权),公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长翟美卿女士主持。7名出席会议的董事和2名授权表决的董事审议了《关于资产置换暨关联交易的议案》：

    为了进一步改善公司财务状况、优化资产结构、提高盈利能力,公司董事会与南方香江集团有限公司(下称“南方香江”)经过协商,提出了如下资产置换方案：公司以持有的山东临工工程机械有限公司(下称“临工机械”)98.68%的股权按评估值作价43,800.15万元,与南方香江分别持有的郑州郑东置业有限公司(下称“郑东置业”)90%的股权、洛阳百年置业有限公司(下称“洛阳百年”)90%的股权、进贤香江商业中心有限公司(下称“进贤香江”)90%的股权和随州香江商贸有限公司(下称“随州香江”)90%的股权经评估后的价值47,924.14万元,按照90%折价计算后的价格作价43,131.73万元和现金668.42万元,共计43,800.15万元进行置换。具体为：

    1、置出资产43,800.15万元：公司持有的临工机械98.68%的股权,按照2005年7月31日为基准日的评估值作价43,800.15万元。

    2、置入资产43,800.15万元,其中：

    (1)南方香江持有的郑东置业90%的股权,按照2005年7月31日为基准日的评估值24,353.58万元的90%折算后的价格作价21,918.22万元；

    (2)南方香江持有的洛阳百年90%的股权,按照2005年7月31日为基准日的评估值4,343.96万元的90%折算后的价格作价3,909.57万元；

    (3)南方香江持有的进贤香江90%的股权,按照2005年7月31日为基准日的评估值11,634.36万元的90%折算后的价格作价10,470.93万元；

    (4)南方香江持有的随州香江90%的股权,按照2005年7月31日为基准日的评估值7,592.23万元的90%折算后的价格作价6,833.01万元；

    (5)南方香江自筹现金668.42万元。

    鉴于南方香江持有公司38.87%的股权,为公司的控股股东,上述资产置换构成关联交易,根据有关规定,6名关联董事已回避表决。关联董事回避后,董事会不足法定人数,全体董事(含关联董事)对该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该交易审议并作出相关决议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事李志文先生、韩彪先生和李民女士全部投了赞成票,并发表了独立意见：本次资产置换暨关联交易议案已经公司第四届董事会全体董事(含关联董事),就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,该议案将提交公司股东大会审议并作相关决议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益；置入资产的相关企业经营运作情况良好,在本次资产置换完成并且南方香江履行其承诺后,香江控股与南方香江及其他关联企业之间将会避免同业竞争。本次资产置换有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的利益。

    本次资产置换拟置入本公司的资产净值为43,800.15万元,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值75,176.40万元的58.26%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,构成了上市公司的重大资产置换行为,需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。又根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请,因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决半数以上通过方可施行。

    公司《关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》、以及中介机构出具的《独立财务顾问报告》、《审计报告》和《资产评估报告》将于明天(10月28日)披露。公司股票今日(10月27日)停牌一天。

    山东香江控股股份有限公司董事会

    2005年10月27日