本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年6月14日,山东香江控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")在广州市签署了《关于组建长春东北亚置业有限公司的出资合同》,双方均以现金出资共同组建"长春东北亚置业有限公司"(以下简称"东北亚公司"),注册资本为6,000万元人民币,其中南方香江出资3,600万元人民币,占注册资本的60%；本公司出资2,400万元人民币,占注册资本的40%。

    由于南方香江为本公司的控股股东,所以公司本次与其共同出资组建东北亚公司构成了关联交易。

    公司于2005年6月13日以通讯方式召开第四届董事会临时会议,经审议,5名非关联董事以全票同意通过了"关于出资设立长春东北亚置业有限公司的议案",其中在南方香江及其关联公司有任职的关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和林国春先生回避表决。独立董事韩彪先生、李志文先生和李民女士认为：公司此次与控股股东南方香江共同以现金出资设立公司构成的关联交易,没有损害公司及其他股东的利益；与南方香江共同出资组建公司,有利于发挥双方在资金、品牌、人才、客户资源、市场网络以及现代化市场建设培育和管理经验等方面的优势；开发建设"东北亚国际采购中心"项目,有利于构建公司物流市场网络,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    二、投资协议主体介绍

    南方香江集团有限公司于1994年1月19日成立,住所为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,企业类型为有限责任公司,法人代表人为刘志强先生,注册资本为30,000万元,主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2004年实现主营业务收入370,823.57万元,净利润28,850.93万元,2004年末净资产为169,148.82万元。南方香江为本公司的控股股东,持有公司38.87%的股权。

    三、投资标的的基本情况

    公司与南方香江共同出资设立的东北亚公司,注册资本为6,000万元人民币,其中南方香江以现金出资3,600万元人民币,占注册资本的60%；本公司以现金出资2,400万元人民币,占注册资本的40%。经营范围包括：房地产开发；国内贸易；物业管理；仓储。东北亚公司成立后,投入的资金将全部用于开发建设"东北亚国际采购中心"。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司与南方香江2005年6月14日签署的《关于组建长春东北亚置业有限公司的出资合同》约定：双方均以现金方式出资,总出资金额为6,000万元人民币,其中南方香江出资3,600万元人民币,占60%的比例,本公司出资2,400万元人民币,占40%的比例。组建的东北亚公司经营期限为20年,自公司营业执照签发之日起计算。本合同已于2005年6月14日双方签字、盖章后生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司本次对外投资的目的,主要是为了进一步拓展公司商贸物流主营业务,加强物流市场网络建设,培植新的利润增长点。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。公司与南方香江共同出资组建东北亚公司,并开发建设"东北亚国际采购中心",有利于构建公司物流市场网络,做大做强公司商贸物流主营业务,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力。

    六、独立董事意见

    针对公司本次对外投资构成的关联交易,公司独立董事发表以下意见：公司第四届董事会临时会议审议通过了"关于出资设立长春东北亚置业有限公司的议案",本次董事会议采取通讯方式表决,表决时关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、林国春先生做了回避,审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。针对公司与南方香江共同出资设立东北亚公司,并重点开发建设"东北亚国际采购中心"项目,认为公司此次与控股股东南方香江共同以现金出资设立公司构成的关联交易,没有损害公司及其他股东的利益；与南方香江共同出资组建公司,有利于发挥双方在资金、品牌、人才、客户资源、市场网络以及现代化市场建设培育和管理经验等方面的优势；开发建设"东北亚国际采购中心"项目,有利于构建公司物流市场网络,进一步壮大公司实力,优化资产结构,提高盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。

    七、备查文件

    1、第四届董事会临时会议决议；

    2、独立董事事前认可的审查意见；

    3、独立董事意见；

    4、关于组建长春东北亚置业有限公司的出资合同。