北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第二次会议于2005年1月10日以书面文件方式发出会议通知,于2005年2月3日上午9：00时在本公司会议室召开。会议应到董事九人,实到董事九人。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及公司章程规定有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。

    会议作出决议如下：

    一、审议通过《2004年度报告》正本及其摘要

    该议案提交2004年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    该议案提交2004年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《2004年度总经理工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《2004年度财务报告》

    该议案提交2004年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《2004年度内部审计工作报告》及《2005年度审计工作计划》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《2004年度利润分配预案》

    经北京兴华会计师事务所审计,2004年度本公司实现净利润47,531,747.92元,提取10%法定公积金4,754,538.24元,提取10%法定公益金4,754,538.24元,当年可供股东分配的利润38,022,671.44元,加上年初转入的未分配利润41,507,513.24元,实际可供股东分配利润79,530,184.68元。本年中期,公司以21700万股为基数,每10股分派现金红利0.5元(含税)。年末拟以2004年末总股本32550万股为基数,每10股分派现金红利1.20元(含税),计39,060,000.00元,期末未分配利润为29,620,184.68元。

    该议案提交2004年度股东大会审议。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《关于对管理层进行年度考核的议案》

    确定2004年度公司总经理年薪为249600元；考虑2004年公司销售业绩的增长,副总经理年薪执行薪酬管理制度,但不低于2003年度收入水平,并有所提高。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《关于同意刘开勇先生为董事会战略与投资委员会主任委员、邱洪生先生为董事会审计、业绩考核和薪酬委员会主任委员的议案》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》

    (一)会议基本情况：

    根据《公司法》和公司章程的相关规定,经公司董事会决议,拟定于2005年3月10日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2004年度股东大会,会期半天,股东出席会议费用自理。

    (二)会议审议事项：

    1、审议《2004年度报告》正本及其摘要

    2、审议《2004年度董事会工作报告》

    3、审议《2004年度监事会工作报告》

    4、审议《2004年度财务报告》

    5、审议《2004年度利润分配预案》

    (三)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    2、截止2005年3月2日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人,该代理人不必是公司股东。

    (四)登记方法：

    1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记,自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记,代理人出席持本人身份证、授权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、会议登记时间：2005年3月7日-3月8日

    3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    4、邮政编码：100024

    5、联系电话：010-65772357；65772354；65762911

    6、传 真：010-65772354；65792747

    7、联 系 人：陈昌金 慈翔

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零五年二月三日

    附：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹授权

    先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

    委托人签名：     委托人身份证号码：
    受托人签名：     受托人身份证号码：
    委托人持股数：     委托人股东帐号：
    委托日期：

    (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)

    北京天坛生物制品股份有限公司独立董事关于公司对外担保及关联交易的独立意见

    公司第三届董事会第二次会议于2005年2月3日召开,我们作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》和《公司章程》等其他有关规定,我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核,现就以下事项发表如下意见：

    一、对外担保

    经查验和核对北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的2004年度审计报告,公司严格按照《公司章程》的要求,规范公司的对外担保行为,控制对外担保风险。报告期内,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。截止到本意见出具日,公司不存在任何对外担保情形。

    二、关于公司2004年度关联交易事项

    2004年2月24日,北京董事会二届十五次会议审议通过了《关于续签综合服务等关联交易合同的议案》。根据公司实际需要,对《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》三个合同进行续签,续签后的有效期为2007年12月31日。

    公司与北京生物制品研究所之间发生的关联交易包括：①销售货物：公司根据《自制材料供应合同》向北京生物制品研究所供应自制材料、包装服务和辅助生产等；为北京生物制品研究所代垫原材料、包装物、低值易耗品等款项；②提供劳务：公司根据《技术合作合同》向北京生物制品研究所支付委托开发技术、加工费；

    ③土地租赁：公司根据《土地租赁合同》向北京生物制品研究所支付土地租赁费；④其它：公司根据《综合服务合同》向北京生物制品研究所支付环卫、食堂等综合服务费；并为北京生物制品研究所代垫水、电、天然气、高压蒸汽等款项。

    在听取公司董事会成员、管理层及其他有关人员的介绍,并参阅了北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的2004年度审计报告及有关合同,经过审慎、独立评估后,我们就前述关联交易发表独立意见如下：

    1.上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展,有利于资源的合理配置,实现公司的可持续发展,符合公司及全体股东利益最大化的基本原则,是合理的、必要的；

    2.上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则,符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联股东北京生物制品研究所回避表决,其程序是合法的；

    3、上述关联交易的定价主要依据合同约定,公司向北京生物制品研究所供应自制材料、包装服务和辅助生产以及北京生物制品研究所向公司供应材料及其他物资采用成本加成的方法定价,加价比例是在考虑了实际生产过程中相关产品的合理损耗而制定的,这种定价方式符合公司与北京生物制品研究所的实际情况。上述关联交易是公允的、合理的,符合公司及全体股东利益。

    

独立董事：

    二零零五年二月三日