本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：

    北京生物制品研究所(北生所)将其拥有的燃气锅炉房所占用土地的使用权转让给北京天坛生物制品股份有限公司（本公司），转让价格为397万元人民币（以备案后评估报告数据为准）。

    关联人回避事宜

    在审议此项关联交易议案时，关联董事倪道明先生、彭学勇先生、赵铠先生回避表决，3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。此项关联交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    此项交易完成后对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

    一、交易概述

    本公司董事会二届二十一次董事会通过决议，同意接受北京生物制品研究所以397万元的交易价格将燃气锅炉房的土地使用权转让给天坛生物，结算方式另行约定。

    北生所是本公司实际控制人中国生物技术集团公司（中生集团）的全资企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该项交易构成了关联交易。

    本公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了该项关联交易议案，公司六名董事出席了会议，董事赵铠先生、黄磊先生、独立董事林钢先生因公务不能参加会议，分别委托董事倪道明先生、吴振山先生、独立董事邱洪生先生代为表决。关联董事倪道明先生、彭学勇先生、赵铠先生回避表决，3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。独立董事全部同意该项交易并发表了独立意见。

    本公司与北生所签订的《国有土地使用权转让合同》尚需中生集团和国资委的批准。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方是北生所。

    （一）北生所的基本情况如下：

    1.公司名称：北京生物制品研究所

    2.注册地址：北京市朝阳区三间房南里四号

    3.企业类型：国有独资

    4.法人代表：刘开勇

    5.注册资本：人民币8750万元

    6.主营业务：菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。

    7.历史沿革：北生所始建于1919年，一直为全资国有企业，在国资委成立以前隶属于卫生部。

    8.最近一年财务状况：

    最近一个会计年度的净利润为1,255万元；最近一个会计期末的净资产为49,502万元。

    9.企业出资人情况：

    北生所为中生集团全资企业。中生集团成立于1989年，法定代表人王国立，注册资本135,162万元；下属企业包括北生所、长春生物制品研究所等六家生物制品研究所及中国科学器材进出口总公司。业务范围包括：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品，防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

    本次关联交易合计交易价款397万人民币，占本公司净资产599,177,257.64的0.66％。

    三、交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为北京生物制品研究所拥有的锅炉房占地的土地使用权。

    评估结果：

    北京首佳房地产评估有限公司的评估报告以2004年9月1日为评估基准日，采用基准地价法和成本逼近法评估土地使用权价格，采用重置成本法评估在建工程价格，并出具了首评房(2004)字第1911号《房地产估价报告》，评估结果为：截止评估基准日2004年9月1日，朝阳区三间房南里四号院燃气锅炉房在建工程房地产总价为397万元。

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、交易主体：本公司、北生所。

    2、合同签署日期：尚未签署。

    3、交易标的及价格：

    北生所转让给本公司燃气锅炉房所占用土地的使用权，转让价格为397万元人民币。

    4、交易的定价政策

    本次交易价格以北京首佳房地产评估有限公司出具的首评房(2004)字第1911号《房地产估价报告》评估价值确定。

    5、交易生效条件

    ⑴《国有土地使用权转让合同》签字；

    ⑵本公司与北生所签订的《国有土地使用权转让合同》经中生集团和国资委的批准。

    五、关联交易目的及其对本公司的影响

    交易的主要目的是要保持房屋所有权与土地使用权的一致，属于公司实际经营需要，对公司无不利影响。

    六、从2004年年初至2004年11月30日公司与北生所发生的各类关联交易中应收北生所589.25万元，应付北生所255.5万元。

    七、独立董事意见

    公司3名独立董事参加了对本次关联交易的表决，一致认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    八、备查文件目录

    a)公司董事会决议；

    b)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    c)本次交易价格以北京首佳房地产评估有限公司出具的首评房(2004)字第1911号《房地产估价报告》。

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十七日