北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称"本公司")第二届董事会第二十一次会议于2004年12月16日以书面文件方式发出会议通知，于2004年12月27日上午9：00时在本公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事六人，董事赵铠先生、黄磊先生、独立董事林钢先生因公务不能参加会议，分别委托董事倪道明先生、吴振山先生、独立董事邱洪生先生代为表决。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及公司章程规定有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。

    会议作出决议如下：

    一.审议通过《关于董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》

    公司第二届董事会任期将于2005年1月份届满，公司将根据相关法规及《公司章程》，进行换届。

    公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。本届董事会提名刘开勇、姚桐利、赵铠、沈心亮、彭学勇、吴振山、姜彦福、张连起、邱洪生为公司第三届董事会董事候选人，其中姜彦福、张连起、邱洪生为公司独立董事候选人。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核。（候选人简历见附件）

    该议案需提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二.审议通过《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》

    公司拟确定第三届董事会独立董事津贴为50000元/人（含税）。

    该议案需提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    同意票6票，反对票0票，弃权票3票。

    三.审议通过《独立董事提名人声明》

    详见公告，编号临2004-10。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四.审议通过有关锅炉房占地的《土地使用权转让合同》

    详见关联交易公告，编号为临2004-13。

    董事倪道明、赵铠、彭学勇为关联董事，已回避表决。

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避表决3票。

    五.审议通过《关于核销资产损失的议案》

    同意核销固定资产损失金额为1,706,225.72元。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    六.审议通过《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2005年1月28日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2005年度第一次临时股东大会，会期半天，股东出席会议费用自理。

    主要议程如下：

    1.审议《关于董事会换届选举及公司第三届董事会成员名单的议案》

    详见前文决议第一项。

    2.审议《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》

    详见前文决议第二项。

    3.审议《关于监事会换届及提议第三届监事会由股东代表担任的监事名单的议案》

    详见监事会公告，编号为临2004-14。

    本次股东大会的股权登记日为：2005年1月20日。凡登记日在册的公司全体股东均有权参加会议，可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东。

    公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    会议登记时间：2005年1月24日-1月25日

    登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    邮政编码：100024

    联系电话：010-65772357；65772354；65762911

    传真：010-65772354；65792747

    联系人：陈昌金慈翔

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零四年十二月二十七日

    附：授权委托书式样：

    

授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2005年度第一次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

    委托人签名：     委托人身份证号码：
    受托人签名：     受托人身份证号码：
    委托人持股数：     委托人股东帐号：
    委托日期：

    (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)

    附：董事(包括独立董事)候选人简历：

    刘开勇，男，1962年生，中共党员，清华大学管理学博士，高级工程师。曾任兵器工业部勘测公司直属测量二一二队队长；重庆市经委任副处长；中国图书进出口（集团）总公司党委委员、总经理助理兼计划财务部经理、第一副总经理，同时兼任深圳市兴中图投资有限公司董事长兼总经理；中国唱片总公司第一副总经理；现任中国生物技术集团公司副总经理、北京生物制品研究所所长、党委书记。同时任中央企业青年联合会委员、中国青年企业家协会理事等职；出版学术专著一本，发表经济管理学术论文十多篇。

    姚桐利，男，1952年生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，北京生物制品研究所基建处副处长、处长、所长助理、副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任。现任本公司副董事长、总经理，四通天坛董事、副总经理。

    赵铠，男，1930年生，中共党员，研究员，研究生导师，中国工程院院士。1954年毕业于复旦大学生物系并加入北京生物制品研究所工作。曾任检定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究室主任、所长兼党委书记。荣获卫生部有突出贡献专家荣誉称号。现任中国生物技术集团公司科委会主任、本公司董事。受聘担任中华医学会理事、生物技术专家咨询委员会副主任委员、生物制品标准化委员会委员、重大医药卫生科技成果评审委员会委员、药品审评委员会委员、 W H O临时顾问等职务。享受政府特殊津贴。

    沈心亮，男，1954年生，中共党员，硕士研究生，研究员，曾任兰州生物制品研究所第四研究室主任、副所长。现任北京生物制品研究所副所长。受聘担任中华医学会甘肃免疫学会副理事长、中华医学会甘肃微免学会副主任委员、甘肃微生物学会副主任委员。获中国科技会堂专家委员会颁发专家证、国家新药申评专家库专家、享受政府特殊津贴。

    彭学勇，男，1951年生，中共党员，大学本科，政工师。1969年参加工作，曾任北京生物制品研究所党委办公室主任。1997年7月至今任北京生物制品研究所副所长、本公司董事。

    吴振山，男，1955年生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。自1982年起在北京生物制品研究所从事财务工作，曾任北京生物制品研究所财务处处长、本公司财务部经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理兼财务总监，四通天坛监事。

    姜彦福，男，1943年生，中共党员，1970年毕业于清华大学自动化专业，取得学士学位后留校至今，先后从事投资决策、技术创新、企业制度、公司治理、企业创业等方面的教学和科研工作，先后担任技术员、助教、讲师、副教授、教授。现任清华大学中国创业研究中心主任，清华大学经济管理学院博士生导师。

    张连起，男，1963年生，北京大学经济学博士，中国注册会计师协会《独立审计准则》委员会成员，北京注册会计师协会专业指导委员会副主任，国务院派出监事会特别技术助理，高级会计师，证券特许会计师，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师。现任中瑞华恒信会计师事务所合伙人。

    邱洪生，男，1965年生，中共党员，硕士研究生学历，注册资产评估师。曾任航天工业总公司七一 O所工程师，中华财务会计咨询公司经理。现任中华财务会计咨询有限公司副总经理、业务总监；博略现代咨询（北京）有限公司执行总经理。曾编写《资产评估操作手册》及《延边经济总体评价》。长期从事资产评估、管理咨询工作。