根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和北京天坛生物制品股份有限《公司章程》的有关规定，作为天坛生物制品股份有限公司的独立董事，经对公司有关资料的认真阅读，我们本着认真、负责的态度，发表意见如下：

    一、关于第三届董事会董事候选人提名

    北京天坛生物制品股份有限公司第二届董事会任期将于2005年1月份届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应及时进行换届选举。第三届董事会董事候选人提名程序、候选人数等符合《公司章程》的规定。

    二、有关锅炉房占地的《国有土地使用权转让合同》

    1、由于公司目前正在为新建锅炉房办理房屋产权证，根据北京市现行管理政策，要求房屋所有权与土地使用权应保持一致，本次转让属于公司实际经营需要。

    2、该地块的土地使用权转让金已经北京首佳房地产评估有限公司的评估，以评估后的金额作为本次转让的定价依据，定价方法客观、公允。

    3、上述关联交易的表决程序是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。