中国证券监督管理委员会：

    北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”、“发行人”或“公司”) 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2003]97 号文核准，于2003 年8 月27 日通过采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价，网下向机构投资者、网上向天坛生物原社会公众股股东和其他社会公众投资者发行的方式，成功地向社会公开发行了人民币普通股25,000,000 股(以下简称“此次增发”)，每股发行价11.2 元。渤海证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“渤海证券”)作为此次增发的主承销商，按照中国证监会发布的证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2004 年3 月10 日至16 日对天坛生物进行了回访，现将有关回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人此次增发共募集资金28,000.00 万元，扣除发行费用1268.18 万元后，实际募集资金净额为26,731.82 万元，于2003 年8月27 日到达天坛生物指定帐户，北京兴华会计师事务所有限责任公司已对上述募集资金予以验证并出具了（2003）京会兴验字第19 号《验资报告》。

    (一)《增发招股意向书》承诺投资项目及调整情况

    天坛生物2003 年《增发招股意向书》中披露的募集资金使用计划安排情况如下：

                                                             （单位：万元）
项目名称                                      投资计划
                             总投资    募集资      募集资金投资进度
                                       金投资    第1年     第2年     第3年
收购北生所Vero 细胞纯化乙脑疫5,394.99  5,394.99  4,894.99  500.00    0.00
苗技术及生产车间并进行技术技
术改造项目
收购北生所麻风腮三联和麻风二 5,569.88  5,569.88  4,569.88  1,000.00  0.00
联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产
车间，并对麻风腮三联和麻风二
联疫苗车间进行GMP 改造项目
引进流感疫苗生产技术并对流感 3,620.00  3,620.00  3,120.00  500.00    0.00
疫苗生产车间技术改造项目
收购北生所其他相关辅助设施及 2,117.28  2,117.28  2,117.28  0.00      0.00
分包装车间
新建动物实验中心             2,993.60  2,993.60  650.00    2,100.00  243.60
β－干扰素车间GMP 技术改造   4,098.00  4,098.00  500.00    1,020.00  2578.00
收购北生所菌苗车间并进行GMP  3,941.95  3,941.95  1,487.19  1,836.00  618.76
改造
合资组建科研中心             4,000.00  1,164.30  1,164.30  0.00      0.00
补充流动资金                 3,000.00  0.00      0.00      0.00      0.00
合计                         34,735.70 28,900    18,503.64 6,956.00  3,440.36

    《增发招股意向书》承诺投资项目共需资金34,735.70 万元。根据公司2001 年度第一次临时股东大会、2001 年度股东大会、2003 年度第二次临时股东大会的决议，计划募集资金约28,900.00 万元实施上述项目。

    此次增发实际可以用于项目的募集资金为26,731.82 万元，较募集资金计划少2168.18 万元。公司按照招股说明书中公布的募集资金投资项目排序依次投入募集资金，由于实际募集资金与原计划相比存在差距，不能满足原计划的全部项目，故公司不再使用募集资金投入原计划第八项“与北京生物制品研究所合资组建科研中心”项目。

    （二）募集资金使用情况

    截止2003 年12 月31 日，天坛生物已投入募集资金14,338.61 万元用于《增发招股意向书》所披露的项目，占募集资金总额的53.64%，尚余募集资金12,393.19 万元，占募集资金总额的46.36%。计划投资与实际投资对比情况具体如下表所示： 单位：万元

项目名称                 计划投资  实际投资  资金使用   项目完工
                         总额      总额      进度       程度
收购北生所Vero 细胞纯化  5394.99   2472.91    45.84％   49.78％
乙脑疫苗技术及生产车间
并进行技术改造项目
收购北生所麻腮风三联和   5569.88   4992.03    89.63％   80.51％
麻风二联疫苗生产技术、
麻疹疫苗生产车间，并对
麻腮风三联和麻风二联疫
苗车间进行GMP改造项目
引进流感疫苗生产技术并   3620      1499.88    41.43％   28.03％
对流感疫苗生产车间技术
改造项目
收购北生所其他相关辅助   2117.27   2117.27    100％     －
设施及分包装车间
新建动物试验中心         2993.6    138.98     4.64％    4.64％
β－干扰素车间GMP技术    4098      566.69     13.83％   －
改造
收购北生所菌苗车间并进   3941.95   2550.85    64.71％   53.46％
行GMP 改造
合计                     27735.7   14338.61   －        －

    （三）募集资金投资项目情况分析

    1、收购北生所Vero 细胞纯化乙脑疫苗生产技术、Vero 细胞纯化乙脑疫苗生产车间并对该车间进行技术改造项目《增发招股中意向书》披露情况：该项目已经中国生物制品总公司中生基技字[2001]第13 号文和中生国资字[2001]第17 号文批准，项目所需资金5,394.99 万元，其中，用于收购收购北生所Vero 细胞纯化乙脑疫苗生产技术1,767.00 万元、收购Vero 细胞纯化乙脑疫苗生产车间及设备827.99 万元、技术改造2,300 万元，配套流动资金500 万元。该项目在市场需求预测实现的基础上，达到设计生产能力后预计年销售收入1,509.43 万元。试产期（第1 年）利润总额-130.68万元；生产期（第2─10 年）年均利润总额431.51 万元，净利润为366.78 万元；达产后，销售净利率24.3%，每年上缴所得税64.73 万元（按税率15%测算）。投资回收期为9.36 年。

    项目实际进展情况：公司已完成了购买北生所的Vero 细胞纯化乙脑疫苗生产技术、生产车间及设备，依据GMP 标准正在对车间进行技术改造，并完成了其中部分项目的改造工程，相关房产正在办理过户手续。2003 年度已有部分工程完工并投入使用，形成主营业务利润380 万元。

    2、收购北生所麻（疹）、风（疹）、腮（腺炎）三联和麻（疹）、风（疹）二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间并对该车间进行GMP改造项目

    《增发招股意向书》披露情况：该项目建设总投资人民币5,569.88 万元，用于收购北生所无形资产1,448.00 万元、麻疹疫苗生产车间及设备156.88 万元、固定资产投资2965 万元及配套流动资金1000 万元。该项目经中国生物制品总公司中生基技字[2001]第14 号文和中生国资字[2001]第17 号文批准。项目建设期计划为1 年。项目所需资金计划由本次增发所募集的资金投入。该项目在市场需求预测实现的基础上，达到设计生产能力后年销售收入为3,254.72 万元；利润总额为：试产期第一年293.11 万元，试产期第二年894.43 万元，生产期（第3-10 年）1,495.75 万元/年，达产后每年上缴所得税224.36万元（按税率15%测算）；净利润：试产期（第一年）249.14 万元，试产期（第二年）760.26 万元，生产期（第3-10 年）1,271.39 万元/年；达产后销售净利率39.06%；投资回收期为5.20 年。

    项目实际进展情况：公司已完成了收购北生所无形资产、麻疹疫苗生产车间及设备，目前正在进行车间技术改造，相关房产正在办理过户手续。2003 年度已有部分工程改造完工并投入使用，形成主营业务利润927 万元。

    3、引进流感疫苗生产技术并对流感疫苗生产车间进行技术改造项目

    《增发招股意向书》披露情况：该项目预计投资总额为3,620 万元人民币，投资主要集中在厂房改造和项目技术投资上。经中国生物制品总公司中生基技字[2001]第11 号文批准，固定资产投资为2,140万元，项目配套流动资金为500 万元，无形资产投资980 万元。按照保守市场预测，该项目达到设计生产能力后年销售收入为1,179.25 万元； 试产期第一年利润总额为-199.95 万元，试产期第二年利润总额为115.90 万元，净利润为98.52 万元；生产期（第3-10 年）每年利润总额为273.83 万元，净利润232.75 万元，平均每年上缴所得税41.07万元（按税率15%测算）。达产后销售净利率19.74%；投资回收期为10.18 年。

    项目实际进展情况：公司正在进行车间改造，并引进了流感疫苗生产技术，2003 年度已有部分工程改造完成并投入使用，形成主营业务利润280 万元。

    4、收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间

    《增发招股意向书》披露情况：该项目预计投资总额为2,117.28万元，经中国生物制品总公司中生国资字[2001]第17 号文批准。本项目位于北生所东院内。该处地面平坦、没有其它建筑障碍物。东院是经技术改造后形成的生物工程生产区，有单独的变电设施，可予供电并具备地下管路系统，可供应新车间所需蒸汽、自来水。有污水处理泵站系统处理污水，通讯管网已按规划设置，道路和室外绿化环境整齐。

    项目实际进展情况：公司已完成收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间，相关房产正在办理过户手续。

    5、新建动物实验中心项目

    《增发招股意向书》披露情况：该项目经中国生物制品总公司中生基技字[2001]第9 号文批准，总投资为人民币2,993.60 万元，建设期一年。实验动物中心按前区、饲养区、后勤区三区设置，前区及后勤区按饲养区面积4 倍测算约为4,000M2。SPF、清洁级实验动物中心总面积按5,000M2 测算，设计投资5,000 元/M2，造价为2,513.60 万元，笼具480 万元。本工程项目建于本公司厂区内，有单独的变电设施，可予供电并具备地下管路系统，可供新车间所需蒸汽、自来水。有污水处理泵站系统处理污水，通讯管网已按规划设置，车间建筑面积预计为5,000 平方米，不需征地。

    项目实际进展情况：该项目--于2004 年3 月正式开工，目前正在建设中，已投入138.99 万元。

    6、β－干扰素生产车间GMP 技术改造项目

    《增发招股意向书》披露情况：项目总投资4,098 万元，其中无形资产（科研费用）投资620 万元。该项目经中国生物制品总公司中生基技字[2001]第12 号文批准，固定资产投资为2,978 万元，配套流动资金500 万元，无形资产投资620 万元。该项目在市场需求预测实现的基础上，达到设计生产能力后，年销售收入为1,698.11 万元。

    试产期第一年利润总额为-215.77 万元；试产期第二年利润总额为221.8 万元，净利润为160.25 万元；生产期（第3-10 年）每年利润总额440.59 万元/年，净利润318.32 万元/年。达产后每年上缴所得税66.09 万元（按税率15%测算），销售净利率18.75%；投资回收期为8.73 年。

    项目实际进展情况：该项目已投入566.69 万元,一期临床已完成，二期临床正在进行中。

    7、收购北生所菌苗类产品生产车间并进行GMP 改造项目

    《增发招股意向书》披露情况：细菌类疫苗生产车间技术改造工程是在原乙肝诊断试剂车间基础上加以改造并扩建的项目，该项目总投资3,941.95 万元，其中收购北生所资产452.95 万元。该项目经中国生物制品总公司中生基技字[2001]第10 号文批准，固定资产投资为2,989 万元，配套流动资金500 万元。项目建设期计划为1 年。该项目在市场需求预测实现的基础上，达到设计能力生产后，年销售收入1,107.17 万元（不含增值税），利润总额为238.07 万元，净利润总额为202.36 万元（按税率15%测算），销售净利率为18.28%，静态回收期为达产后9.99 年。

    项目实际进展情况：公司完成了收购北生所资产，目前正在进行车间技术改造，相关房产正在办理过户手续。2003 年度已有部分工程改造完工并投入使用，形成主营业务利润49 万元。

    综合以上情况，天坛生物此次增发募集资金使用情况良好，七个投资项目已得到较好实施。根据公司提供的情况，此次增发募集资金投资项目已部分产生收益，并体现在2003 年的经营业绩之中。

    二、发行人资金管理情况

    天坛生物于2003 年8 月27 日向社会公开发行了人民币普通股2500 万股，每股发行价11.2 元，共募集资金28,000.00 万元，扣除发行费用1268.18 万元后，实际募集资金净额为26,731.82 万元。截止2003 年12 月31 日，公司按照《增发招股意向书》的承诺已经投入14,338.61 万元，剩余募股资金12,393.19 万元全部存入公司指定帐户。

    公司建立了完善的财务管理制度和监控体系，资金存放集中。公司对资金筹措、使用及批准程序等实行严格的管理办法，按计划和规定用途使用资金。同时，公司依照《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金严格按规定程序和募集资金使用项目投入使用。

    经了解，截止回访之日，该公司没有委托理财事项，不存在募集资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司未编制2003 年盈利预测报告。在《增发招股意向书》特别风险提示中公司预测2003 年度加权平均净资产收益率不低于6%。

    该公司2003 年度报告显示，2003 年公司实现主营业务收入24,491.31 万元，比上年同期19,965.77 万元增加4525.54 万元，增长22.67%。2003 年实现主营业务利润12，088.25 万元，比上年同期10,520.01 万元增加1568.24 万元，增长14.91%。2003 年实现净利润4322.86 万元，比上年同期3630.08 万元增加了692.78 万元，增长19.08%。2003 年公司全面摊薄净资产收益率为7.22%,，加权平均净资产收益率为10.33%，达到并超过《增发招股意向书》中预测数字。

    根据发行后的经营状况来看，该公司2003 年度经营成果较上年同期有一定的增长。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    天坛生物的经营范围为：制造生物制品、体外诊断试剂。

    根据《增发招股意向书》的披露，公司发行当年及未来两年的发展战略是：立足生物医药领域，确保疫苗产品的利润支柱地位，同时发展治疗型生物药物。充分发挥公司现代企业机制的优势，利用资本市场的运作，通过收购、兼并、控股和参股等形式，实现低成本扩张，增强公司总体实力。确保公司利润稳定是公司实现再融资和进一步发展的重要保证，也是确保本公司“十五”规划顺利实现的重要条件。截止回访之日，该公司为实现上述战略目标采取的主要措施如下：

    1、新产品开发方面：公司积极开拓募集资金项目的市场，重点做好麻风腮三联、麻风二联、流感、Vero 细胞乙脑等新产品及一些价值较高的有潜力的产品，改变公司原有的单一产品模式。上述产品已经在2003 年募集资金到位后陆续上马，并产生了一定的收益，预计将在未来成为公司重要的利润增长点。

    2、治理结构方面：公司于2004 年二届十五次董事会审议通过了在董事会下设立投资咨询委员会、薪酬与考核委员会的议案，形成了更为高效的决策系统。

    3、投资方面：公司于2004 年二届十六次董事会审议通过了《关于收购长春天坛生物制药有限公司出资权益的议案》。同意收购长春生物制品研究所持有的长春天坛生物制药有限公司29.13%的出资权益，收购金额为43,368,889.65 元人民币（以备案后评估报告为准）；收购长春生物高技术应用研究所持有长春天坛的21.87%出资权益，收购金额为32,560,165.35 元人民币（以备案后评估报告为准）。两项收购金额合计75,929,055 元人民币（以备案后评估报告为准）。本次收购完成后，天坛生物总计持有长春天坛51%的股权，长春天坛年盈利能力（净利润）预计在4000 万元以上，本次收购有利于提高本公司的经营收益。该收购议案已在2004 年3 月8 日的《中国证券报》上公告。

    本次收购的主要目的是在主营业务方向不变的前提下，扩大公司生产经营规模，提高公司资金使用效率，提高公司盈利能力。本次收购是在中生集团进行内部产业整合的背景下进行的，按照中生集团内部业务整合的战略思路，本次收购是中生集团业务整合的一部分，天坛生物将继续积极参与中生集团的业务整合活动。

    4、人力资源建设方面：三项制度改革得到进一步深化，进行了全面的定岗定编、竞争上岗工作，进一步明确了岗位职责，提高了工作效率，使人力资源得到了合理配置；建立了专业技术管理系统，明确了各专业技术管理岗位职责，提高了技术骨干的收入，充分发挥了各级专业技术人员在推进科技进步、提高制品质量、增加经济效益中的作用；出台了干部任期制等有关干部管理制度，使干部的任免、考核、监督进一步规范化，进一步增强了各级干部的事业心、责任感。这些改革措施，取得了初步成效。

    5、销售市场方面：公司正在积极增加销售人员，增强销售力量，同时建立更适合市场变化的销售模式，如发展区域性分支销售机构，结合中间商力量，使销售网路细化。五、发行人增发A 股股票上市流通以来的二级市场走势天坛生物增发A 股股票于2003 年9 月5 日上市流通，增发A股价格为11.2 元/股，当日开盘价11.41 元/股，收盘价11.67 元/股。截至2004 年3 月15 日，其二级市场价格基本上随大盘走势涨跌，最高为13.85 元/股，最低为7.64 元/股，截止本报告签署日之最近20个交易日均价为12.01 元/股，二级市场价格基本定位在11.06—13.69元/股之间，获得了市场的认可。从上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响来看，经主承销商与发行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合公司的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况渤海证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，制订并颁布实施了《投资银行风险控制委员会暂行条例》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理暂行规定》、《证券发行风险监管工作规则》、《发行人质量评价体系》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度，建立了一套科学系统、有效的内部控制制度。

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司严格遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。同时,我公司设立风险控制委员会，负责对公司各项业务的开展实施独立有效的监察。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此我公司加强了投资银行业务内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    1、进一步完善了公司内核小组的人员组成，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，强化了内核小组成员的责任和义务。

    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、财务指标、技术水平、发展前景等方面分别制订了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    3、确立了严格的业务操作流程。投资银行总部从立项、改制辅导、推荐、发行直至回访等环节进行全程风险监控。项目立项、辅导验收、回访等环节需要层层上报至公司总裁审批通过。项目推荐则需要由投资银行总部、制控部、进行评估、核查，并出具书面意见，然后由公司内核小组形成结论意见，进行评审通过后方可推荐。

    4、天坛生物此次增发前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    天坛生物在《增发招股意向书》中所披露有关承诺与履行情况如下：

    1、关于减少关联交易

    由于公司与大股东北京生物制品研究所（以下简称“北生所”）在土地、科研、综合配套后勤服务等方面存在服务关系，为了便于管理，公司于2004 年二届十五次董事会审议通过了《关于续签综合服务等关联交易的议案》，对已于2003 年12 月31 日到期的部分关联交易协议进行续签，具体为《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》三个合同，续签后的有效期为2007 年12 月31 日。

    目前公司与北生所的存在关联交易合同共有四个：《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》、《土地租赁合同》。

    （1）《综合服务合同》是为保证公司的正常生产经营、公司的职工生活福利服务以及环保等工作，根据平等互利的原则，与北生所签订的合同。该合同约定，北生所向公司提供职工住房、安全保卫、医疗服务、幼儿入托服务、食堂、环境卫生、绿化和排污排放等管理工作。公司保证供应北生所合乎标准的上水、蒸汽、暖气，并对其所需的电力、电照明、工业天然气代为管理。需求方向服务提供方支付相关的费用。

    （2）《自制材料供应合同》约定公司向北生所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料和生产、科研等所需消毒服务。北生所支付相关费用。

    （3）《技术合作合同》约定公司有权要求北生所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务；在平等条件下有优先收购北生所研究机构和科研项目的权利。

    （4）《土地租赁合同》约定本公司向北生所租赁土地：租赁期限为50 年。本公司自本合同生效之日起前三年每年向北生所支付113万元，以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价幅度调整次年租金金额。合同于1997 年10 月签订，1998 年6 月起生效。

    此次续签的关联交易合同是确保公司正常生产经营的需要、确保公司后勤服务等的保障、确保公司技术研发的支持；向北生所提供自制材料供应和动力能源供应在一定程度上增加了公司收益。此次关联交易符合公司和非关联股东的利益。续签后不存在同业竞争。

    2、关于避免同业竞争

    截止回访之日，未发现公司及其控制的子公司或关联企业具有同业竞争情况。

    3、关于销售综合楼

    根据《增发招股意向书》，公司承诺限期解决销售综合楼的产权问题，并承诺在2003 年12 月31 日前完成销售综合楼产权变更至公司名下的工作。由于产权手续办理过程较为复杂，公司已聘请相关中介机构办理，该项工作至今仍在办理过程之中。

    4、此次增发承销过程中，我公司未向天坛生物提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价渤海证券内核小组对天坛生物2003 年增发A 股之首次回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了天坛生物在此次增发完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    （本页为天坛生物回访签字、盖章页）

    公司内核小组确认：

    法定代表人：

    （授权代表）

    

渤海证券有限责任公司

    二00 四年三月十六日