北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第十九 次会议于二零零一年五月九日上午九时在本公司会议室召开。会议应到董事九人， 实到董事八人,董事王玉山因公务不能出席会议,授权倪道明董事长代行表决权。监 事会四名监事列席会议,监事张光因公务不能列席会议。 会议出席人数符合《公司 法》及公司章程规定有效人数,会议按预定程序审议了相关议项。

    会议作出决议如下：

    一、审议通过了《关于本次增发新股符合＜上市公司新股发行管理办法＞等法 规有关条件的议案》

    公司董事会根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市 公司新股发行工作的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,进行了自我评价, 认 为公司符合上市公司增发新股的条件, 符合《上市公司新股发行管理办法》及《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定。

    二、审议通过了《关于申请增发不超过2500万股人民币普通股（A股）的议案》 。

    根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股 发行管理办法》的有关规定,公司决定于2001年申请增发A股。本次拟公募增发的方 案如下：

    1、 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、 发行数量：发行数量不超过2,500万股,具体发行数量, 提请股东大会授权 公司董事会视发行时市场情况确定。

    3、 每股面值人民币1元。

    4、 发行对象

    （1）在股权登记日收市时登记在册的本公司社会公众股股东；

    （2）其他在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、 法规 禁止者除外）

    5、 发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、 发行价格及定价方法

    本次发行采用累计投标询价的方式。询价区间上限为刊登招股意向书之日前20 个交易日的收盘价的平均值,询价区间下限为该平均值的80%。

    本次最终发行价格将根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投 资者投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    7、募集资金用途

    1） 收购北京生物制品研究所（以下简称北生所）部分技术和资产, 促进新生 物制品技术的转化,完善公司生物制品项目的开发、生产体系,具体包括：

    ① 收购Vero细胞纯化乙脑疫苗生产技术；

    ② 收购Vero细胞纯化乙脑疫苗生产车间；

    ③ 收购麻（疹）、风（疹）、腮（腺炎）三联和麻（疹）、 风（疹）二联疫 苗生产技术；

    ④ 收购麻疹疫苗生产车间；

    ⑤ 收购菌苗类产品生产车间；

    ⑥ 收购分包装车间；

    ⑦ 其他相关辅助设施

    2） Vero细胞纯化乙脑疫苗生产车间技术改造工程项目。

    3） 引进流感疫苗生产技术,流感疫苗生产车间技术改造项目。

    4） 麻（疹）、风（疹）、腮（腺炎）三联和麻（疹）、风（疹）二联疫苗生 产车间GMP改造项目。

    5） 菌苗类产品生产车间GMP改造项目。

    6） 引进Ⅱ型胶原蛋白生产技术,建设Ⅱ型胶原蛋白生产车间项目。

    7） β-干扰素生产车间GMP改造项目。

    8） 新建动物实验中心项目。

    9） 与北京生物制品研究所合资设立科研中心项目。

    10） 补充流动资金。

    以上增发A股的议案须经公司股东大会审议通过,报中国证监会核准后实施。

    三、审议通过了《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》

    本次发行募集资金全部用于生物技术产业的相关项目,符合国家产业政策,公司 进行了充分的研究,可行性论证如下：

    1） 收购北京生物制品研究所（以下简称北生所）部分技术和资产, 促进新生 物制品技术的转化,完善公司生物制品项目的开发、生产体系,具体包括：

    ① 收购Vero细胞纯化乙脑疫苗生产技术；

    ② 收购Vero细胞纯化乙脑疫苗生产车间；

    ③ 收购麻（疹）、风（疹）、腮（腺炎）三联和麻（疹）、 风（疹）二联疫 苗生产技术；

    ④ 收购麻疹疫苗生产车间；

    ⑤ 收购菌苗类产品生产车间；

    ⑥ 收购分包装车间；

    ⑦ 其他相关辅助设施

    上述收购项目中,Vero细胞纯化乙脑疫苗生产技术、 麻风腮联合疫苗生产技术 属北生所新产品研究成果；麻疹疫苗生产车间将用于为麻风腮联合疫苗生产半成品 麻疹疫苗,同时麻疹疫苗亦可独立包装销售； 分包装车间将承担新增产品的分包装 任务。

    上述收购,首先是根据本公司上市时与北生所签订的有关技术服务协议,使北生 所研制的新产品在本公司实现产业化、规模化,增加公司产品品种、 完善公司产品 生产体系。

    其次,收购完成后,将大大减少本公司与大股东北生所之间的关联交易, 减少了 如租赁固定资产、相互提供原材料、半成品等方面的关联交易行为；同时也消除了 大股东与本公司之间存在同业竞争的可能性。

    第三, 收购固定资产（厂房和通用设备等）将加快本公司新产品形成目标产业 化能力的进度,使公司募集资金尽早获益。

    上述拟收购的技术和资产,将聘请有证券从业资格的评估机构进行评估,并报有 关管理部门确认。收购价格主要依据评估价值确定。

    2、VERO细胞纯化乙脑疫苗生产车间技术改造工程项目

    乙型脑炎在我国广大地区流行,对VERO 细胞纯化乙脑疫苗的实验室检定及人体 观察结果表明,该疫苗免疫效果好,接种反应轻微,其质量较原有的灭活疫苗好。 目 前本公司每年供应原（地鼠肾原代细胞）乙脑疫苗约2,000万人份,计划以VERO细胞 纯化乙脑疫苗逐步替代,市场对VERO细胞纯化乙脑疫苗的需求呈不断上升趋势。 本 次Vero细胞纯化乙脑疫苗生产车间技术改造工程,拟建一条年生产能力不低于100万 人份的Vero细胞纯化乙脑疫苗生产线,并充分利用此生产线开发、研究、生产 Vero 细胞系列的其它产品。本项目总投资2,800.00万元,其中固定资产投资2300万元,流 动资金500万元。预计建设期1年。

    3、引进流感疫苗生产技术,流感疫苗生产车间技术改造项目

    中国是公认的全球流感流行地区, 为此我国已将流感定为“十五”期间重点防 治的传染病。本项目将充分利用中国预防医学科学研究院病毒所转让的科研成果和 技术,及本公司所拥有的研发和产业化的综合优势,拟投资流行性感冒灭活疫苗项目, 以满足人民群众对流感疫苗日益增长的需求。本项目计划总投资额为3,620.00万元, 其中固定资产投资2,140.00万元；收购技术及后期研发980.00万元；项目配套流动 资金500.00万元。项目建设期2年。

    4、麻（疹）、风（疹）、腮（腺炎）三联和麻（疹）、 风（疹）二联疫苗生 产车间GMP改造项目

    麻疹 、腮腺炎、风疹均是由病毒引起的小儿常见急性传染病,对儿童健康危害 极大。本公司已有多年生产风疹单价疫苗制品的技术和经验, 麻疹和腮腺炎单价疫 苗制品是北生所长期生产的传统产品, 三个单价苗均具有正式生产文号和生产许可 证。上述疫苗的二联和三联产品具有减少免疫接种针次、增加免疫覆盖率等优点, 是疫苗产品发展的方向。目前, 麻风二联活疫苗及麻风腮三联活疫苗制品已通过临 床验证,正在申请生产许可证。本公司完成上述产品的技术收购后,将进行麻风二联 活疫苗和麻风腮三联活疫苗生产车间的GMP改造。项目总投资3,965.00万元,其中固 定资产投资2,965万元,流动资金1000万元,预计建设期为1年。

    5、菌苗类产品生产车间GMP改造项目

    菌苗类产品有A群流脑菌苗、吸附百白破等多种计划免疫制品及治疗性制品,用 于儿童及成人的免疫预防,世界卫生组织（WHO）对计划免疫的执行情况极为重视。 本项目拟建两条生产线,一条生产A群脑膜炎球菌多糖疫苗及工艺相似的伤寒Vi多糖 疫苗等,另一条生产吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗等产品。 本项目总 投资3588.83万元,其中固定资产投资2988.83万元,流动资金600万元,预计项目建设 期1年。

    6、引进Ⅱ型胶原蛋白生产技术,建设Ⅱ型胶原蛋白生产车间项目

    Ⅱ型胶原蛋白作为一种发病早期应用的免疫调节剂, 为治疗自身免疫性疾病如 类风湿关节炎（RA）提供了新途径。目前, 我国类风湿关节炎患病率呈逐年上升趋 势,其防治日益受到重视,药品需求较大。本公司将在一次性买断临床验证批文和全 套制备技术的基础上,投资年生产4,000万片Ⅱ型胶原蛋白口服片剂能力的生产线。 本项目计划总投资额为4,250万元,其中固定资产投资2,700万元,收购无形资产及后 期研发投资1,050万元,配套流动资金500万元,项目建设期为1年。

    7、β-干扰素生产车间GMP改造项目

    β-干扰素是国外公认的治疗多发性硬化症的首选药物之一,同时还正在研究用 于中枢神经系统疾病之一的老年性痴呆以及癌症、病毒性肝炎等。国内对于β- 干 扰素的需求量较大。本公司在国内首家研制的β-干扰素产品,有较好的市场前景。 公司将对β-干扰素车间进行技术改造,计划投资总额4,098.00万元, 其中固定资产 投资2,978万元,无形资产（科研费用）投资620万元,配套流动资金500万元,项目建 设期2年。

    8、与北京生物制品研究所合资设立科研中心项目

    本公司计划投入现金4000万元,北生所以现金和其它资产合计4000万元出资,共 同发起设立科研中心（名称待定）,中心性质为有限责任公司,预计注册资本8000万 元,其中：北生所占50%的股份,本公司占50%的股份。中心将致力于生物制品及相关 技术的开发与研究。成立科研中心,可以大大提高本公司可持续发展的实力,形成科 研和产业化的良性循环,保持本公司在国内生物制品行业的优势地位。 本项目完成 后,本公司将进一步健全生物制品的科研、开发、生产、市场营销的完整体系,有利 于促进公司的进一步规范运作,有利于保障全体股东的利益。

    9、新建动物试验中心项目

    本项目将按照《中国生物制品规程》、国家药品监督管理局的GLP 标准及相关 建筑规范建立自已的清洁级动物试验中心,提供生物制品检定用动物试验室。 试验 动物房按前区、饲养区、后勤区三区设置,试验动物品种有小鼠、豚鼠、家兔、 猴 等。试验种类包括：一般药理、毒理、免疫学试验；热原质试验；感染性试验等。 试验中心的建设,大大增强了公司的动物试验能力。 在适当时机亦可开展对外服务 业务,获取直接收益。本项目总投资为2,993.60万元,预计建设期三年。

    10、补充生产经营所需流动资金3000万元。

    由于产品品种的不断增加,生产规模扩大,原有流动资金不足, 需补充流动资金 3000万元。

    上述投资项目预计共需资金40000万元,本次增发所募资金将首先确保上述项目 的实施,如有资金剩余,将补充公司流动资金；如募集资金不足,则由公司自筹解决。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件一）。

    五、审议通过《关于提请2001年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本 次增发A股相关事宜的议案》

    董事会提请2001年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相 关事宜。包括：

    1. 制定和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定 本次发行时机、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、 具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例等；

    2. 签署承销协议,负责申请新增股份上市流通等；

    3. 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4. 增发完成后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款, 办理公司注册资本 变更事宜等；

    5. 办理与本次增发有关的其他一切事宜。

    六、提请股东大会同意本次公募增发有效期限的决议：

    公司董事会提请股东大会同意本次增发的有效期限为：2001年度第一次临时股 东大会批准授权之日起的12个月内或2001年度第一次临时股东大会批准授权之日起 至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会作出撤销或更改本决定之日 止。

    七、审议通过《关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的议案》

    本次公募增发A股成功后,增发完成年度未分配利润由新老股东共享。本议案将 提请股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于公司接受中国光大银行8000万元人民币授信额度的议案》

    中国光大银行以光银营贷〖2001〗62号文件批准的向本公司提供的8000万元人 民币综合授信额度,期限为一年。

    提请股东大会批准公司接受上述授信额度。同时授权董事会签署相关的授信合 同及在8000万元人民币授信额度内的具体用款合同。

    九、审议通过了《董事会议事规则（试行）》,并提请股东大会审议。

    十、 审议通过了《股东大会议事规则》,并提请股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会拟订独立董事制度的议案》, 并提请股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于提请股东大会批准董事会、监事会延期换届的议案》

    因公司决定着手建立独立董事制度,为使公司决策层保持相对的稳定性,所以提 请股东大会批准公司董事会、监事会换届延期至2001年度末。

    十三、审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》, 决定召 开2001年度第一次临时股东大会, 会期一天,股东出席会议费用自理。通知如下：

    1、会议时间：2001年6月28日上午9：00

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议内容：

    （1）、 审议《关于本次增发新股符合＜上市公司新股发行管理办法＞等法规 有关条件的议案》；

    （2）、 审议关于公司公募增发A股的议案并逐项审议其中各项内容；

    （3）、 审议《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》；

    （4）、 审议公司《董事会关于前次募集资金使用情况说明》；

    （5）、 审议《关于授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜的议案》 ；

    （6）、 审议《关于本次公募增发有效期限的议案》；

    （7）、 审议《关于新老股东共享公募增发完成年度未分配利润的议案》；

    （8）、 审议《董事会议事规则（试行）》；

    （9）、 审议《股东大会议事规则》；

    （10）、 审议《关于授权董事会拟订独立董事制度的议案》 。

    （11）、 审议《关于公司接受中国光大银行8000万元人民币授信额度的议案》

    （12）、 审议《关于批准董事会、监事会延期换届的议案》

    4、出席对象：

    （1）2001年6月18日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东；

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

    本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决, 该股东代理人不必 是本公司股东。

    5、会议登记办法：

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股 东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授 权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。 外地股东可采用信函或传真方 式进行登记。

    会议登记时间：2001年6月20日-6月21日

    登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    邮政编码：100024

    联系电话：010-65772357；65772354；65762911-2710（2711）

    传 真：010-65772354；65792747

    联 系 人：陈昌金 刘伟忠

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零一年五月十一日