北京天坛生物制品股份有限公司 以下简称″本公司″ 第二届董事会第十五次会议于2004年2月24日上午9：00时在本公司会议室召开。会议应到董事九人,实到董事八人,董事赵铠先生因公务不能出席,委托倪道明先生代为表决。监事会五名监事列席会议。会议出席人数符合《公司法》及公司章程规定有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。

    会议作出决议如下：

    一、审议通过《2003年度报告》正本及其摘要

    该议案提交2003年股东大会审议。

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    该议案提交2003年股东大会审议。

    三、审议通过《2003度总经理工作报告》

    四、审议通过《2003年度财务报告》

    该议案提交2003年股东大会审议。

    五、审议通过《2003年度内部审计工作报告》及《2004年度审计工作计

    划》

    六、审议通过《2003年度利润分配预案》

    经北京兴华会计师事务所审计,2003年公司实现净利润43,228,610.28元,提取10%法定公积金4,324,834.66元,提取10%法定公益金4,324,834.66元,年度内已实施普通股股利分配19,200,000元,当年可供股东分配的利润15,378,940.96元,加上年初转入的未分配利润26,128,572.28元,实际可供股东分配利润41,507,513.24元。

    考虑到公司经营目标和发展计划的需要以及股东的长远利益,2003年度暂不进行股利分配和公积金转增股本。

    该议案提交2003年股东大会审议。

    七、审议通过《关于续签综合服务等关联交易合同的议案》

    由于公司在设立时与股东单位北京生物制品研究所签订的部分关联交易协议已于2003年12月31日到期,根据公司实际需要,对《综合服务合同》、《自制材料供应合同》、《技术合作合同》三个合同进行续签,续签后的有效期为2007年12月31日。详见关联交易公告。

    八、审议通过《关于申请核销坏帐的议案》

    根据有关法律、法规及公司《资产减值和损失处理制度》,公司将其它应收款4,837,940元确认为坏账,予以核销。

    该议案提请2003年股东大会审议通过后实施。

    九、审议通过《关于不参加中生集团2004年度清产核资的议案》

    十、审议通过《关于在朝阳区设立分支机构的议案》

    北京天坛生物制品股份有限公司工商注册地为北京市海淀区紫竹院南路17号,而公司主要生产地在北京市朝阳区三间房南里四号,工商注册地与主要生产地不统一,根据工商管理要求,应在工商注册地以外的主要生产地设立分支机构,故公司于北京市朝阳区三间房南里四号设立分支机构。

    十一、审议通过《关于建立董事会专门委员会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定,为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,公司特设立董事会薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》工作；为适应公司投资决策及管理工作需要,健全投资决策程序,增强投资决策的科学性,提高投资决策的效率和决策的质量,完善公司治理结构,公司特设立董事会投资咨询委员会,投资咨询委员会依据《董事会投资咨询委员会实施细则》工作。

    十二、审议通过《董事会投资咨询委员会实施规则》

    详见上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)

    十三、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

    详见上海证券交易所网站(http?//www.sse.com.cn)

    十四、审议通过《2003年度管理层奖励方案》

    根据董事会对公司管理层的考核,决定对公司高级管理人员进行总额为32万元的奖励。

    十五、审议通过《关于确定2004年度独立董事津贴的议案》

    参考北京地区及公司所在行业上市公司的独立董事津贴普遍水平,公司确定2004年度独立董事津贴为37500元/人(含税)。

    该议案提请2003年度股东大会审议通过后实施。

    2003年度股东大会的召开另行通知。

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零四年二月二十四日