北京天坛生物制品股份有限公司(以下称“公司”)董事会二届十四次会议于二○○三年十月二十八日上午八点三十分在公司会议室召开。会议应到董事九人,实到董事七人,董事长倪道明先生因公务未能出席会议,委托副董事长姚桐利先生代为主持并表决,独立董事邱洪生先生因公务未能出席会议,委托独立董事田晓光先生代为表决。监事会五名监事中四名列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及公司章程规定有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。

    会议作出决议如下：

    一、审议通过《2003年度第三季度报告》

    二、审议通过《募集资金管理制度》

    详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    三、审议通过《关于确认公司与北京生物制品研究所签订〈有偿转让合同〉之补充协议(二)的议案》

    2001年6月14日,北京生物制品研究所(甲方)与本公司(乙方)签订了《有偿转让合同》,约定由向本公司出售以下标的：1)VERO细胞纯化乙脑疫苗生产技术,麻腮风三联和麻、风二联疫苗生产技术(以下简称“疫苗生产技术”)；2)疫苗生产技术转化为产品所需的VERO细胞纯化乙脑疫苗生产车间、麻疹疫苗生产车间、菌苗类产品生产车间、分包装车间和其他辅助生产设施(以下称“固定资产”)；乙方向甲方支付合同价款。

    目前合同约定交易及结算条件已经完全满足。甲乙双方经协商一致达成补充协议。具体内容如下：

    1、双方同意,乙方向甲方支付其受让取得固定资产而应向甲方支付的对价,即3555.10万元人民币。

    2、双方同意,乙方受让取得疫苗生产技术而应向甲方支付的对价分两期付清：

    2.1在本协议签订后15工作日内,乙方向甲方支付第一期疫苗生产技术对价,即1448万元人民币；

    2.2在本协议签订后365日内,乙方向甲方支付第二期疫苗生产技术对价,即1767万元人民币。

    四、审议通过《关于提请2003年度第三次临时股东大会修改＜公司章程＞部分条款的议案》

    修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    (一)第六条

    原文：公司注册资本为人民币19200万元。

    修订为：公司注册资本为人民币21700万元。

    (二)第二十条

    原文：经1999年6月实施送转股本后公司的股本结构：普通股19200万股,其中发起人持有14400万股,其他内资股股东持有4800万股。

    修订为：经2003年8月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股21700万股,其中发起人持有14400万股,占公司总股本的66.36%；社会公众股股东持有7300万股,占公司总股本的33.64%。

    (三)第九十三条

    原文为：董事会由九名董事组成,包括独立董事2名。董事会设董事长1人,副董事长1-2人。

    修订为：董事会由九名董事组成,包括独立董事3名。董事会设董事长1人,副董事长1人。

    (四)增加第一百四十八条和第一百四十九条

    原文第一百四十八条至第一百九十四条序号依次后移,即《公司章程》共一百九十六条。

    增加条款：

    第一百四十八条资金往来

    1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的资金往来制度。

    2、公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    3、公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。

    4、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    第一百四十九条对外担保

    1、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    2、公司对外担保应当遵守以下规定：

    ①公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的全体关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    ②公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    ③公司对外担保的审批程序适用相同金额的借款审批程序。董事会应对被担保对象的资信状况进行充分评估,对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过50%的被担保对象提供债务担保；不得为曾经存在或正在发生偿还债务纠纷的公司提供担保；不得为存在逾期不能偿还债务情况的公司提供担保；

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    5、公司担保必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    6、公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    五、审议通过《关于召开2003年度第三次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和公司章程的相关规定,经公司董事会决议,拟定于2003年12月2日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2003年度第三次临时股东大会。

    (一)会议议程：

    审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

    详见公告前文“决议”第四项。

    (二)出席会议成员

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、凡是2003年11月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加会议。

    (三)参加会议办法

    1、会议登记时间：2003年10月25日上午9点-下午4点

    2、登记手续：法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记,个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记,代理人出席持本人身份证、授权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    3、登记地点：公司证券部

    4、会期半天,股东出席会议费用自理。

    (四)

    其他事项

    公司地址：北京市朝阳区三间房南里四号

    邮政编码：100024

    联系电话：010-65772357)；65772354&；65762911-2710(2711)

    传真：010-65772354&；65792747

    联系人：陈昌金慈翔

    附授权委托书式样：

    授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2003年度第三次临时股东大会,并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    委托日期：

    (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二○○三年十月三十日