本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年4月25日,北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届三次会议审议通过了《关于向北京生物制品研究所转让销售综合楼的议案》,在该议案表决过程中,关联董事予以回避。2002年4月26日,公司与北京生物制品研究所（以下简称“北生所”）签订《销售综合楼处置合同》,公司按合同约定的条款将销售综合楼转出并交付北生所,转让价格不低于双方共同委托的评估机构出具的相关评估报告中所载评估值。相关信息公司已在2002年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。

    北京生物制品研究所是公司的第一大股东,持股比例为75%,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    北京生物制品研究所为国有独资企业,注册资本8750万元,法定代表人倪道明,主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易出售资产的名称为销售综合楼,所在地为北京市朝阳区三间房南里4号,建筑面积3016.16平方米,类别为固定资产。该项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况并且没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项资产于1999年底投入使用,资产状况良好。根据长城会计师事务所有限责任公司出具的长评字（2002）126号《资产评估报告书》,该项资产账面原值为767.35万元,账面净值为721.87万元,评估价值为785.86万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1.公司向北生所转让销售综合楼,转让价格不低于双方共同委托的评估机构出具的相关评估报告中所载的评估值。

    2.自合同生效之日起,销售综合楼的一切财产风险和法律责任转移给北生所,并且,至销售综合楼房产证办理至北生所名下时,公司有权继续独家占有并无偿使用销售综合楼。

    3.双方确认,在北生所将销售综合楼的房产权属证明办至其名下（包括完成建设用地的土地出让手续）后,北生所应根据公司不时发出的书面通知向公司转让销售综合楼,并办理销售综合楼的房产权属证明至公司名下的相关手续。届时双方将另行签订有关转让合同,转让价格不高于《销售综合楼处置合同》项下的价款。

    五、关联交易执行情况

    北生所按照双方共同委托的评估机构出具的相关评估报告中所载的评估值,向公司支付销售综合楼价款,截止2002年8月21日已将全部价款785.86万元支付完毕。

    六、独立董事的意见

    公司两位独立董事在经过审慎、独立评估后,就该关联交易事项发表独立意见如下：

    1.公司向大股东北京生物制品研究所转让销售综合楼,转让价格不低于双方共同委托的评估机构出具的相关评估报告中所载评估值,是合理的,必要的,不会损害公司及中小股东利益；

    2.公司对拟向北京生物制品研究所转让销售综合楼的相关事宜已进行了认真的分析和论证,并经董事会、监事会审议通过,其程序是合法的。

    七、备查文件目录

    1.公司董事会二届三次会议决议

    2.监事会二届三次会议决议

    3.独立董事意见

    4.销售综合楼处置合同

    5.资产评估报告

    

北京天坛生物制品股份有限公司

    2002年9月3日