北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会于二 零零二年三月十二日上午九时在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东 含股 东代表或代理人 数为1人,代表股份14400万股,占公司总股本的75%, 符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经大会审议,以投票表决方式同意并作出决议如下：

    一、审议通过《2001年度报告》

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    二、审议通过《2001年度董事会工作报告》

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    三、审议通过了审议通过《2001年度监事会工作报告》

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    四、审议通过《2001年度总经理工作报告》

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    五、审议通过《2001年度财务报告》

    该项议案的同意股数为14400股,占出席会议股东股份总数的100%。

    六、审议通过《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策》

    经北京兴华会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润34,345,677. 02元, 按10%提取法定盈余公积金3,457,805.10元,按10%提取公益金3,457,805.10元,未分 配利润27,430,066.82元,加上以前年度未分配利润6,213,025.05元, 累计可供全体 股东分配利润33,643,091.87元。以2001年末总股本为基数,每10股分派现金红利1 .00元 含税 。

    2002年度,本公司进行利润分配不超过二次；2002 年度的净利润用于股利分配 的比例不低于10%,2001年度的未分配利润用于股利分配的比例不低于10%,采用派发 现金或股票股利的形式进行股利分配,以派发现金形式分派的比例不低于50%。具体 分配办法届时根据实际情况确定。

    公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转 增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    七、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

    按照北京证券监管办事处《关于辖区内上市公司治理情况自查等问题的通知》 要求,根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司治理准则》等法规 的规定,对《公司章程》的部分条款进行修订如下：

    1.第三十七条补充第二款：公司董事、监事和总经理、副总经理等高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的有关规定并给公司造成损害的, 应 当承担赔偿责任；股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    2.第四十三条补充第二款：股东大会应当审议并通过《股东大会议事规则》并 遵照执行,以确保股东大会的召集、召开规范运作。 《股东大会议事规则》作为附 件是公司章程的组成部分。

    3.第六十二条补充第二款：但采用累积投票方式进行表决选举和更换董事时, 每一股份享有与应选举或更换董事人数相等的表决权, 即每一股东有权将其持有的 有表决权的股份数额乘以其有权选举的董事人数, 并将如此得出的乘积（票数）投 给单个董事或将乘积（票数）在两位或两位以上董事之间进行分配。

    4.第六十四条补充一款：其中, 选举和更换董事应当采用累积投票方式进行表 决。

    5.第九十六条

    修订为：董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行, 以 确保董事会的工作效率和科学决策,规范运作。 《董事会议事规则》作为附件是公 司章程的组成部分。

    6.第一百一十二条补充一款：《独立董事制度》作为附件是公司章程的组成部 分。

    7.第一百四十条补充第二款：监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议 通过后遵照执行,以确保监事会的规范运作和工作实效。 《监事会议事规则》作为 附件是公司章程的组成部分。

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    八、逐项审议通过《关于修改〈向全体社会公众增资发行不超过2500万股人民 币普通股发行方案〉的议案》

    根据公司的实际情况,为了维护公司及全体股东的利益,对《北京天坛生物制品 股份有限公司向全体社会公众增资发行不超过2500万股人民币普通股发行方案》的 部分内容进行如下修改：

    （一）发行价格及定价方法

    修订为：本次发行采用累计投标询价的方式。询价区间的上限为刊登招股意向 书之日前20个交易日的收盘价的平均值, 询价区间下限由发行人董事会与主承销商 视当时市场情况协商决定。

    本次最终发行价格将根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投 资者投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商后报中国 证监会核准。

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    （二）募集资金用途

    修订为：

    1.对拟投资项目按轻重缓急、重要程度进行排序为：

    (1)收购北京生物制品研究所Vero细胞纯化乙脑疫苗生产技术、Vero 细胞纯化 乙脑疫苗生产车间,并对该生产车间进行技术改造项目。

    (2)收购北京生物制品研究所麻(疹)、风(疹)、腮(腺炎)三联和麻(疹)、风(疹 二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间,并对麻(疹)、风(疹)、腮(腺炎)三联和麻 (疹)、风(疹)二联疫苗生产车间进行GMP改造项目。

    (3)引进流感疫苗生产技术,并对流感疫苗生产车间进行技术改造项目。

    (4)收购北京生物制品研究所其他相关辅助设施及分包装车间。

    (5)新建动物实验中心项目。

    (6)β-干扰素生产车间GMP改造项目。

    (7)引进Ⅱ型胶原蛋白生产技术,建设Ⅱ型胶原蛋白生产车间项目。

    (8)收购北京生物制品研究所菌苗类产品生产车间,并进行GMP改造项目。

    (9)与北京生物制品研究所合资设立科研中心项目。

    (10)补充流动资金。

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    2.授权发行人董事会根据当时市场情况,按项目的排序使用本次增发募集资金。

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    九、审议通过《关于更改本次增发有效期限的议案》

    根据公司实际情况,将本次增发的有效期限更改为：2001 年度股东大会批准授 权之日起的12个月内或2001年度股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公 司章程》规定召开的股东大会作出撤销或更改本决定之日止。

    该项议案的同意股数为14400万股,占出席会议股东股份总数的100%。

    经北京市竞天公诚律师事务所戴华律师出席见证, 并发表法律意见：本次股东 大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 和《公司章程》中的有关规定,会议决议合法、有效。

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零二年三月十二日