北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第一次 会议于2002年2月4日下午14：00时在本公司会议室召开。会议应到董事九人, 实到 董事九人。监事会全体五名监事列席会议。会议出席人数符合《公司法》及公司章 程规定有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。

    会议作出决议如下：

    一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

    选举倪道明先生为公司第二届董事会董事长,选举杨光林先生、 姚桐利先生为 副董事长。（简历附后）

    二、审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

    聘任姚桐利先生为公司总经理,聘任张翼先生为公司董事会秘书。（简历附后）

    三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

    经总经理提名,聘任吴振山先生为公司副总经理兼财务总监、赵国军先生、 过 琴媛女士为公司副总经理。（简历附后）

    四、审议通过2001年度报告正本及其摘要

    五、审议通过《2001年度董事会工作报告》

    六、审议通过《2001年度总经理工作报告》

    七、审议通过《2001年度财务报告》

    八、审议通过《2001年度内部审计工作报告》及《2002年度内部审计工作计划》

    九、审议通过《关于申请资产盘盈、盘亏、报废以及核销坏帐的报告》

    公司本年度资产盘盈148,432.57元、盘亏51,820.85元、报废3,168,243.56元、 核销坏帐953,293.08元。

    十、审议通过《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策》

    经北京兴华会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润34,345,677. 02元, 按10%提取法定盈余公积金3,457,805.10元,按10%提取公益金3,457,805.10元,未分 配利润27,430,066.82元,加上以前年度未分配利润6,213,025.05元, 累计可供全体 股东分配利润33,643,091.87元。拟以2001年末总股本为基数,每10股分派现金红利 1.00元（含税）。

    2002年度,本公司拟进行利润分配不超过二次；2002 年度的净利润用于股利分 配的比例不低于10%,2001年度的未分配利润用于股利分配的比例不低于10%,采用派 发现金或股票股利的形式进行股利分配,以派发现金形式分派的比例不低于50%。具 体分配办法届时根据实际情况确定。

    公司是否采用资本公积转增股本将根据公司实际情况确定,如果进行转增,则转 增的次数不超过一次,每10股转增不超过5股。

    上述方案提请2001年度股东大会审议通过后实施。

    十一、审议通过《关于提请2001年度股东大会同意修改〈公司章程〉部分条款 的议案》

    按照北京证券监管办事处《关于辖区内上市公司治理情况自查等问题的通知》 要求,根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司治理准则》等法规 的规定,拟对《公司章程》的部分条款进行修订如下：

    1.第三十七条补充第二款：公司董事、监事和总经理、副总经理等高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的有关规定并给公司造成损害的, 应 当承担赔偿责任；股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    2.第四十三条补充第二款：股东大会应当审议并通过《股东大会议事规则》并 遵照执行,以确保股东大会的召集、召开规范运作。 《股东大会议事规则》作为附 件是公司章程的组成部分。

    3.第六十二条补充第二款：但采用累积投票方式进行表决选举和更换董事时, 每一股份享有与应选举或更换董事人数相等的表决权, 即每一股东有权将其持有的 有表决权的股份数额乘以其有权选举的董事人数, 并将如此得出的乘积（票数）投 给单个董事或将乘积（票数）在两位或两位以上董事之间进行分配。

    4.第六十四条补充一款：其中, 选举和更换董事应当采用累积投票方式进行表 决。

    5.第九十六条

    原文：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修订为：董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行, 以确保董事会的工作效率和科学决策,规范运作。 《董事会议事规则》作为附件是 公司章程的组成部分。

    6.第一百一十二条补充一款：《独立董事制度》作为附件是公司章程的组成部 分。

    7.第一百四十条补充第二款：监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议 通过后遵照执行,以确保监事会的规范运作和工作实效。 《监事会议事规则》作为 附件是公司章程的组成部分。

    上述修订提请2001年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于提请2001年度股东大会同意修改〈向全体社会公众增资 发行2500万股人民币普通股发行方案〉的议案》

    拟对《北京天坛生物制品股份有限公司向全体社会公众增资发行2500万股人民 币普通股发行方案》的部分内容进行如下修改：

    1、发行价格及定价方法

    拟修订为：本次发行采用累计投标询价的方式。询价区间的上限为刊登招股意 向书之日前20个交易日的收盘价的平均值, 询价区间下限由发行人董事会与主承销 商视当时市场情况协商决定。

    本次最终发行价格将根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投 资者投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商后报中国 证监会核准。

    2、募集资金用途

    拟修订为：

    1.对拟投资项目按轻重缓急、重要程度进行排序为：

    （1）收购北京生物制品研究所Vero细胞纯化乙脑疫苗生产技术、Vero 细胞纯 化乙脑疫苗生产车间,并对该生产车间进行技术改造项目。

    （2）收购北京生物制品研究所麻（疹）、风（疹）、 腮（腺炎）三联和麻（ 疹）、风（疹）二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间,并对麻（疹）、风（疹）、 腮（腺炎）三联和麻（疹）、风（疹）二联疫苗生产车间进行GMP改造项目。

    （3）引进流感疫苗生产技术,并对流感疫苗生产车间进行技术改造项目。

    （4）收购北京生物制品研究所其他相关辅助设施及分包装车间。

    （5）新建动物实验中心项目。

    （6）B-干扰素生产车间GMP改造项目。

    （7）引进Ⅱ型胶原蛋白生产技术,建设Ⅱ型胶原蛋白生产车间项目。

    （8）收购北京生物制品研究所菌苗类产品生产车间,并进行GMP改造项目。

    （9）与北京生物制品研究所合资设立科研中心项目。

    （10）补充流动资金。

    2.授权发行人董事会根据当时市场情况,按项目的排序使用本次增发募集资金。

    上述方案的修改提请2001年度股东大会审议通过后实施。

    十三、审议通过《关于提请2001年度股东大会同意更改本次增发有效期限的议 案》

    经2001年度第一次临时股东大会审议通过了《关于本次公募增发有效期限的议 案》,同意本次增发的有效期限为：2001 年度第一次临时股东大会批准授权之日起 的12个月内或2001年度第一次临时股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《 公司章程》规定召开的股东大会作出撤销或更改本决定之日止。

    根据公司实际情况,公司董事会提请股东大会同意本次增发的有效期限更改为： 2001年度股东大会批准授权之日起的12个月内或2001年度股东大会批准授权之日起 至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会作出撤销或更改本决定之日 止。

    上述议项报2001年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》

    根据《公司法》和公司章程的相关规定,经公司董事会决议,拟定于2002年3 月 12日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2001年度股东大会,会期 半天,股东出席会议费用自理。

    主要议程如下：

    1.审议《2001年度报告》

    2.审议《2001年度董事会工作报告》

    3.审议《2001年度监事会工作报告》

    4.审议《2001年度总经理工作报告》

    5.审议《2001年度财务报告》

    6.审议《2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策》（详见前述董事会 决议公告部分）

    7.审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（详见前述董事会决议公告 部分）

    8.审议《关于修改〈向全体社会公众增资发行2500万股人民币普通股发行方案〉 的议案》（详见前述董事会决议公告部分）

    9.审议《关于更改本次增发有效期限的议案》（详见前述董事会决议公告部分）

    本次股东大会的股权登记日为：2002年2月28日。 凡截至股权登记日下午上海 证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日在册的公司 全体股东均有权参加会议,可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人不必是公司 股东。

    公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记, 个人股股 东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记,代理人出席持本人身份证、 授 权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。 外地股东可采用信函或传真方 式进行登记。

    会议登记时间：2002年3月5日-3月6日

    登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    邮政编码：100024

    联系电话：010-65772357；65772354；65762911-2710（2711）

    传真：010-65772354；65792747

    联系人：陈昌金 刘伟忠

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零二年二月四日

    附：董事长、副董事长及高管人员简历

    倪道明先生,60岁,研究员,研究生导师。1965 年于上海医科大学医疗系毕业后 即来北生所工作,曾任血液制剂研究室主任、血液制剂室主任、 科研开发处处长、 副所长。现任北京生物制品研究所所长兼党委书记,本公司董事长,北京四通天坛生 物技术有限公司董事长。受聘担任中国输血协会理事长、中国预防医学会常务理事、 中国预防医学会生物制品分会主任委员、中华医学会理事、中国医药生物技术学会 常务理事、国家药品监督管理局生物制品标准化委员会专家、国家药品监督管理局 新药和进口药品审评专家库成员。享受政府特殊津贴。

    杨光林先生,61岁,研究员。1965年毕业于四川大学生物系, 同年起在北生所工 作,曾任生产管理处处长、所长助理,副所长,本公司总经理。现任本公司副董事长、 总工程师,北京四通天坛生物技术有限公司董事。 受聘担任中华全国微生物学会委 员、华北免疫协作委员会委员,北京医学病毒学会主任委员,国家人事部专家服务中 心顾问委员。享受政府特殊津贴。

    姚桐利先生,49岁,大学本科,高级工程师。 曾任卫生部长春生物制品研究所工 程技术管理处副处长,北生所基建处副处长、处长、所长助理、副所长、 卫生部世 界银行贷款疫苗项目办公室主任,本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理, 北京四通天坛生物技术有限公司董事、总经理。

    吴振山先生,46岁,在读硕士研究生,高级会计师。自1982 年起在北生所从事财 务工作,曾任北生所财务处处长、本公司财务部经理、董事会秘书。 现任本公司董 事,副总经理兼财务总监,北京四通天坛生物技术有限公司监事。

    赵国军先生,42岁,硕士研究生毕业, 高级经济师。 曾任北京商学院团委书记 ,1986年调入北生所从事技术改造和销售方面的工作,曾任所长办公室副主任、销售 二处处长。现任本公司副总经理,北京天泽生物制品有限责任公司董事长、总经理。

    过琴媛女士,50岁,1978年毕业于上海医科大学医学系,中共党员,医学生物学高 级工程师。曾长期从事生化、免疫、微生物学方面的研究和生物制品科研管理、人 事管理和生产管理等工作。历任北京生物制品研究所科研处副处长、人事教育处副 处长、处长、北京天坛生物制品股份有限公司人事劳资部经理、生产技术部经理、 公司总经理助理等职务。现任本公司副总经理。

    张翼先生,31岁,大学本科,在读MBA,会计师,中国注册会计师协会非执业会员。 1994年起在北生所先后从事成本会计工作、公司组建及上市工作、公司成立后在证 券部工作,其间参加了多个投资项目的资本运作。1997年取得董事会秘书任职资格, 现任本公司董事会秘书。