致：北京天坛生物制品股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席公司本次召开的2001年度第一次临时 股东大会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及其他相关法律、法规 和规范性文件的要求，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽 责精神，审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    为召开本次股东大会，公司第一届董事会第十九次会议于2001年5月9日作出决 议，并于2001年5月11日在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登《公司董事会一 届十九次会议决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》。

    该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点，说 明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及股权登记日、出席会议股东 的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

    期间，公司第一届董事会又于2001年6月20日召开第二十次会议， 决议延期至 2001年7月26日召开本次股东大会。

    公司本次股东大会于2001年7月26日9：00时在公司会议室召开并由公司董事长 倪道明先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东（或股东代理人）

    根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书，出席股 东（或股东代理人）共计4人。

    经核对公司提供的上海证券交易所存管部以电子邮件方式传送的股东名册，公 司股东签名表及股东持股证明、授权委托书等材料，上述股东均为在股权登记日（ 2001年6月18日）上海证券交易所收市后登记在册的股东， 上述出席本次股东大会 的股东代理人也均已得到有效授权。

    经验证，上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格均合法有效，均 有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、其他出席会议人员

    经验证，其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格

    公司第一届董事会于2001年7月3日召开第二十一次会议，审议通过修改《关于 公司公募增发A 股的议案》和《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》的 相关内容，并于2001年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登公告。此外， 本次股东大会无提出新议案的情形。

    经验证，公司董事会修改部分议案相关内容的程序符合《上市公司股东大会规 范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共代表有表决权的股份数额为 144078732股，占公司股本总额的75.041%。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列 入本次股东大会的十二项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决。

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表 决结果。十二项议案均获得出席本次股东大会股东（或股东代理人）的有效通过， 其中，“关于申请增发不超过2500万股人民币普通股（A 股）的议案”项下“收购 北京生物制品研究所部分技术和资产”、“与北京生物制品研究所合资设立科研中 心项目”等事项，关联股东北京生物制品研究所回避表决。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议决议合 法、有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报上海证券交易 所并在《中国证券报》和《上海证券报》公告之目的使用，非经本所事先书面同意 不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一份，副本一份。