北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股 东大会于二零零一年七月二十六日上午九时在公司会议室召开。出席本次股东大会 的股东（含股东代表或代理人）数为4人，代表股份14407.8732万股， 占公司总股 本的75.041%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定， 并经 北京市竞天公诚律师事务所律师戴华出席见证，会议合法有效。

    经大会审议，以投票表决方式同意并作出决议如下：

    一、审议通过《关于本次增发新股符合＜上市公司新股发行管理办法＞等法规 有关条件的议案》，公司股东大会认为公司符合上市公司增发新股的条件，符合《 上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关 规定。

    该项议案的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    二、逐项审议了《关于申请增发不超过2500万股人民币普通股（A股）的议案》 ，并通过了各项内容。

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    2、发行数量：发行数量不超过2，500万股，具体发行数量， 提请股东大会授 权公司董事会视发行时市场情况确定。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    3、每股面值人民币1元。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    4、发行对象

    （1）在股权登记日收市时登记在册的本公司社会公众股股东；

    （2）其他在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、 法规 禁止者除外）

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    6、发行价格及定价方法

    本次发行采用累计投标询价的方式。询价区间上限为刊登招股意向书之日前20 个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该平均值的80%。

    本次最终发行价格将根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投 资者投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    7、募集资金用途

    1）收购北京生物制品研究所（以下简称北生所）部分技术和资产。

    该议项的同意票数为7.8732万票，占该议项有效表决票数的100%。

    2）与北京生物制品研究所合资设立科研中心项目。

    该议项的同意票数为7.8732万票，占该议项有效表决票数的100%。

    以上第“1）”、“2）”两项为《公司章程》中规定的“关联交易事项＂，关 联股东北京生物制品研究所未参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数未计入 有效表决总数。

    3）Vero细胞纯化乙脑疫苗生产车间技术改造工程项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    4）引进流感疫苗生产技术，流感疫苗生产车间技术改造项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    5）麻（疹）、风（疹）、腮（腺炎）三联和麻（疹）、 风（疹）二联疫苗生 产车间GMP改造项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    6）菌苗类产品生产车间GMP改造项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    7）引进Ⅱ型胶原蛋白生产技术，建设Ⅱ型胶原蛋白生产车间项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    8）β-干扰素生产车间GMP改造项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    9）新建动物实验中心项目。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    10）补充流动资金。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    三、审议通过了《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    五、审议通过《关于授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》

    授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    六、提请股东大会同意本次公募增发有效期限的决议：

    同意本次增发的有效期限为：2001年度第一次临时股东大会批准授权之日起的 12个月内或2001年度第一次临时股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公 司章程》规定召开的股东大会作出撤销或更改本决定之日止。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    七、审议通过《关于新老股东共同享受公募增发完成年度利润分配的议案》

    本次公募增发A股成功后，增发完成年度未分配利润由新老股东共享。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    八、审议通过了《关于公司接受中国光大银行8000万元人民币授信额度的议案》

    中国光大银行以光银营贷〖2001〗62号文件批准的向本公司提供的8000万元人 民币综合授信额度，期限为一年。

    批准公司接受上述授信额度。同时授权董事会签署相关的授信合同及在8000万 元人民币授信额度内的具体用款合同。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    九、审议通过了《董事会议事规则（试行）》。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    十、审议通过了《股东大会议事规则》。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    十一、审议通过了《关于授权董事会拟订独立董事制度的议案》。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    十二、审议通过了《关于提请股东大会批准董事会、监事会延期换届的议案》

    批准公司董事会、监事会换届延期至2001年度末。

    该议项的同意票数为14407.8732万票，占出席会议有效表决票数的100%。

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零一年七月二十六日