根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求,我公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了认真的自查,现按照北京证监局《北京辖区上市公司治理自查报告和整改计划格式指引》,将自查情况汇报如下：

    一、 特别提示

    公司自上市以来,一直致力于公司治理结构的完善,提高公司治理总体水平。但到目前为止,在许多方面仍然需要继续努力完善、改进和提高,包括：管理层激励模式的创新；董事、监事、高级管理人员执行职务的风险控制；相关管理制度的进一步修订和完善；投资者关系形式的多样化。将成为公司进一步努力的方向。

    二、 公司治理概况

    公司经过多年的努力,在证监会、交易所等监管部门和机构的督促和指导下,公司形成了良好的公司治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、高管班子能够各司其职,工作有效率也有效果；公司的董事、监事、高管人员能够恪尽职守、诚实守信、积极进取,在各自的岗位上勤勉尽责,积极发挥应有的作用；控股股东能够遵守规范、积极支持上市公司的发展。保障了公司在业务规模、资产规模、盈利能力等方面获得良好发展。公司在治理结构、决策程序、监督与分权、考核与激励、信息披露、投资者关系等方面较好的遵照了上市公司相关的规范和原则。公司能够获得投资人的广泛认可。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    1、公司尚未设立专门的法律部门,没有形成固定的工作程序和机制,还不能做到所有的合同与法律事务都由法律部门或律师审查公司由国有企业改制形成,随着经济转型的深入,法律意识在不断提高,目前公司聘有常年法律顾问,能够做到重要的经济合同和法律事务向法律顾问咨询,但没有形成固定的工作程序和机制,没有设立或指定专门的法律事务负责部门,也不能保证所有的合同与法律事务都由法律部门或律师审查。

    2、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在同业竞争公司目前的控股股东为中国生物技术集团公司(以下简称“中生集团”)。中生集团旗下六大生物制品研究所均系与卫生部脱钩后并入中生集团的,之前均各自独立运营,天坛生物由其中的北生所改制形成,与集团下属的除北生所以外的其他五大生物制品研究所在业务上存在较大的交叉和重叠,形成同业竞争的现象。同业竞争的业务领域包括疫苗和血制品。具体产品涉及乙肝疫苗、麻疹疫苗、Vero 乙脑疫苗、精制百白破联合疫苗、人血白蛋白、冻干A 群流脑疫苗、腮腺炎疫苗、乙脑灭活疫苗、全病毒流感疫苗等。

    近年来中生集团不断加大对下属各生物制品研究所的业务进行统一规划的力度,使各所属企业的主导产品差异化,在一定程度上减弱同业竞争现象对天坛生物业务发展的影响。

    3、 公司《信息披露制度》等制度需要进行修订上市以来,公司逐步建立了和修订完善了各种制度,包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、公司总经理工作细则、信息披露制度、重大信息内部报告制度、内部审计制度、资金运用控制制度、内部控制管理制度、《资产减值和损失处理制度》、投资者关系管理制度、职工薪酬管理制度等。这些制度基本构成了较好的管理制度体系,为确保公司良好的运行发挥了作用。但随着证券市场的发展、公司实际情况的变化、法律法规的修订、会计准则的颁布等,其中一些制度的相关内容也需要尽快重新修订和完善。

    (1)《信息披露制度》：公司董事会一届二十次会议(2001 年6月)制定, 2005 年4 月经过三届四次董事会做出修订,2006 年12 月13 日,中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,公司《信息披露制度》尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订。

    (2)《董事会议事规则》：最近一次修订是在2006 年3 月,根据公司董事会运作的实际情况应对董事会费用及董事津贴的问题进行补充和完善。

    (3)《资产减值和损失处理制度》,2002 年10 月制定,2005 年5月修订。2006 年2 月份,财政部发布了新的《企业会计准则》,并于2007 年1 月施行。该制度需要根据新的《企业会计准则》进行修订。

    同时,公司将进一步对其它内控制度进行检查,对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订。

    4、 定期报告的编制、审议、披露程序尚待完善公司在《信息披露制度》中制定了定期报告由董事会秘书负责组织编制,由董事会审议批准后披露等原则性规定。但就报告的具体编制、审议、披露未确定明确的程序。

    5、 重大事件的报告、传递、审核、披露程序尚待完善公司在《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》中规定了公司应向董事会秘书报告重大事件、重大事件应经董事会确认后由董事会秘书依法披露。但对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序尚需进一步制定和完善。

    6、 信息披露工作保密机制尚待完善

    公司在公司章程、《信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度中规定了信息披露的保密原则,但随着新的相关法律法规的颁布,市场监管的不断加强,以及公司经营环境的变化,尤其是控股股东的变化带来的信息控制范围扩大等,要求我们必须建立新的、更完善的信息披露工作保密机制

    7、 继续对其它内控制度进行检查,对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订。

    8、 管理层激励模式应适时创新

    公司针对高管人员的激励起步于2004 年,主要方式是针对预算进行业绩考核,单一的使用薪酬管理手段,这种方式在历年的实行中也尝试了一些实事求是的变化,如根据分工不同考核有所差异、考核范围扩大到董事会秘书、部分激励薪酬延长到任期后兑现等。但总的来说,仅仅单一的使用薪酬管理方式使激励效果存在很大的局限性。

    最近一年多来,证监会和国资委分别出台了股权激励的相关规范文件,为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。一些公司也在不断推出操作方案,公司将积极抓住机会,适时实施股权激励方案,更有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。

    9、 投资者关系管理继续加强

    公司随着证券市场的发展、融资与再融资工作的开展、尤其是股权分置改革工作的顺利完成,加之证券监管部门的不断督促与指导,公司的投资者关系管理工作在不断加强,增加了工作人员,投资者联谊会等重要形式形成了制度,管理层的信息披露和投资者关系意识在不断提高。

    但是,我们通过自查觉得,投资者关系管理的形式还相对单一,主动性还不够,我们希望在建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记录并向管理层或董事会反馈、完善公司网站投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告等方面能够进一步加强。

    四、 整改措施

    1、 设立或指定专门的法律事务部门,通过制定相关制度形成固定的法律事务工作程序和机制,结合聘用会计师事务所的机制,做到所有的合同与法律事务都由法律部门或律师审查。(责任人：总经理)

    2、 中生集团为了增强产业竞争力,同时也为了落实国务院国资委的国有资产管理精神,适应证券市场要求,中生集团已经在本年度4 月28 日公布的《收购报告书》中提出：将在未来三年内将同业竞争的业务及相关资产注入天坛生物,从而彻底消除同业竞争。公司将积极听取市场和监管部门的意见,向控股股东反馈和建议,并配合控股股东进行减少和消除同业竞争、有利于上市公司发展的相关运作。(责任人：董事长)

    3、 根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》,修订公司的《信息披露制度》、《董事会议事规则》、《资产减值和损失处理制度》等相关制度。(责任人：董事长、财务总监、董事会秘书)

    4、 通过修订《信息披露制度》或建立专门的管理办法,建立和完善定期报告的编制、审议、披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。(责任人：董事长、董事会秘书)

    5、 在修订《信息披露制度》时,加强信息保密条款的修订。同时积极建议和协助控股股东建立在控股股东及其所属企业范围内施行的信息保密和披露管理办法。(责任人：董事长、董事会秘书)

    6、 随着央企股权激励政策的成熟以及实施企业案例经验的不断积累,公司将积极向股东建议推进上市公司的股权激励实施进度,使公司的激励与约束机制更加完善。(责任人：董事长、董事会秘书)

    7、 加强投资者关系管理,逐步建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记录并向管理层或董事会反馈、完善网站中的投资者关系管理界面。(责任人：董事会秘书)

    五、 有特色的公司治理做法

    公司在投资者关系管理工作中,逐步建立了年度投资人见面制度。

    公司在每年的年度股东大会召开时,邀请投资人、分析师列席,并在会后召开投资人联谊会。这种形式已经坚持了六年,形成了固定的工作制度,效果非常好。

    年度股东大会是公司审议战略、预决算、分配方案以及其他重大事件的重要会议,这些议题也是投资人非常关心,对公司价值判断有重大影响的议题,投资人积极的列席并参加投资人联谊会的讨论,参加人数多会超过50 人。

    联谊会上,公司一般会安排董事长、总经理、市场负责人、研发负责人分别对公司战略、总体经营情况、市场变化与预计、新产品储备情况等与投资人进行沟通,加上投资人在列席股东大会时了解的公司财务信息,能够很好的形成对公司的全方位的认识和理解。

    这种形式能够集中时间,使公司主要负责人和关注公司的投资人面对面的交流,解决了日常工作中大量占用经理人员时间的问题,联谊会在年度股东大会当日召开,兼有了业绩说明的性质,效果显著,也减轻了日常投资者关系工作的压力。我们会继续坚持和完善这种工作制度。

    公司在自查过程中,严格按照中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求所列自查事项进行了逐一自查,详见后附《加强上市公司治理专项活动自查事项说明》。

    附件：《加强上市公司治理专项活动自查事项说明》

    北京天坛生物制品股份有限公司

    2007 年6 月14 日