上市公司名称：北京天坛生物制品股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称： 天坛生物

    股票代码： 600161

    收购人名称： 中国生物技术集团公司

    注册地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

    通讯地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

    邮政编码： 100037

    联系电话： (8610)68041929

    收购报告书签署日期：二○○七年一月十一日

    收购人声明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的北京天坛生物制品股份有限公司的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购为国有股权的无偿划转,尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务,收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购之义务,亦须经中国证监会批准。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    在本收购报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：

    本报告、本报告书 指北京天坛生物制品股份有限公司收购报告书；

    本公司、中生集团、收购人 指中国生物技术集团公司；

    划入方 指中国生物技术集团公司；

    划出方、北京所 指北京生物制品研究所；

    被划转企业 指北京天坛生物制品股份有限公司；

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；

    证监会 指中国证券监督管理委员会;

    上交所 指上海证券交易所；

    天坛生物、上市公司 指北京天坛生物制品股份有限公司；

    本次收购、本次划转 指将北京所持有的天坛生物183150000股(占天坛生物总股本56.27%)国有限售流通股份划转至中生集团直接持有。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名 称： 中国生物技术集团公司

    注册地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

    法定代表人： 王丽峰

    注册资本： 人民币 壹拾肆亿贰仟捌佰捌拾肆万叁仟元

    注册号码： 1000001001006(4-4)

    经济性质： 全民所有制

    经营范围： 主营：对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。

    兼营：销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

    经营期限： 永久

    税务登记证号码： 110105100010062

    通讯地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

    邮 编： 100037

    联系电话： (8610)68041929

    传 真： (8610)68041933

    二、收购人产权及控制关系

    中生集团下辖六个生物制品研究所和两个进出口贸易公司,其各自的基本情况如下：

    1、中国医疗卫生器材进出口公司

    成立时间：1985年

    注册资本：80,000千元

    截至2005年12月31日净资产：115,683千元

    主营业务：该公司主要经营医疗器材、中西药品、试剂和医用消耗品的进出口业务,2005年度实现主营业务收入148,410千元,净利润11,395千元。

    2、中国科学器材进出口公司

    成立时间：1962年6月

    注册资本：87,643千元

    截至2005年12月31日净资产：127,115千元

    主营业务：公司主要从事医疗器械的销售、出版《现代仪器》和政府采购代理业务,2005年实现主营业务收入846,750千元,净利润为3,549千元。

    3、长春生物制品研究所

    成立时间：最早设立于1934年

    注册资本：102,540千元

    截至2005年12月31日净资产：213,634千元

    主营业务：该所经营生物制品、纯净水制造和经销,主要产品是冻干甲型肝炎减毒活疫苗、重组乙型肝炎疫苗、精制抗狂犬血清、流行性感冒裂解疫苗等,2005年度实现主营业务收入216,070千元、净利润5,870千元。

    4、北京生物制品研究所

    成立时间：1919年3月

    注册资本：87,504千元

    截至2005年12月31日净资产：507,214千元

    主营业务：该所为天坛生物目前的控股股东,除控股天坛生物外,该所还从事生物制品的研究开发、片剂的生产和销售,主要产品为人胎盘片,2005年实现主营业务收入149千元,净利润7926.1千元(含投资天坛生物收益)。

    5、兰州生物制品研究所

    成立时间：1934年

    注册资本：75,300千元

    截至2005年12月31日净资产：442,107千元

    主营业务：该所主要从事疫苗、抗毒素、类毒素、血液制剂、诊断用品的研发、生产和销售,拥有正式生产文号的各类制品近100种,2005年度该所实现主营业务收入387,909千元,净利润60,523千元。

    6、上海生物制品研究所

    成立时间：1949年9月

    注册资本：147,480千元

    截至2005年12月31日净资产：582,571千元

    主营业务：该所主要经营菌苗、疫苗、血液制品、基因重组制品、医用实验动物以及商务部批准的进出口业务,2005年度实现主营业务收入601,755千元,净利润65,353千元。

    7、成都生物制品研究所

    成立时间：1953年

    注册资本：53,372千元

    截至2005年12月31日净资产：288,734千元

    主营业务：该所主营生物制品、血液制品、诊断用品、猴头菌片等的生产和销售,2005年度实现主营业务收入427,741千元,净利润52,237千元。

    8、武汉生物制品研究所

    成立时间：1950年

    注册资本：84,896千元

    截至2005年12月31日净资产：186,730千元

    主营业务：该所主要经营血液制剂、菌苗、疫苗和诊断用品的生产和销售,2005年度实现主营业务收入207,460千元,净利润21,137千元。

    三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

    中生集团前身为成立于1989年的中国生物制品总公司,2003年8月6日经国家工商行政管理总局核准更名为中国生物技术集团公司。中生集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的重要骨干企业,是集科研开发、生产、经营为一体的全国最大的生物技术企业集团,是我国生物制品特别是疫苗产品的主要供应者。中生集团旗下主要资产和业务分布于北京、上海、成都、武汉、兰州、长春六大生物制品研究所,该六大生物制品研究所覆盖了国内相关领域的绝大部分产品,并代表了国内生物制品行业的最高科研和技术水平。

    根据天健会计师事务所有限公司对本公司2003 年12 月31 日、2004年12 月31 日的合并资产负债表和2003 年度、2004 年度的合并利润表、北京天职孜信会计师事务所对本公司2005 年12 月31 日的合并资产负债表、2005 年度的合并利润表出具的审计报告,本公司近三年简要财务数据如下。

    单位：元

    项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    总资产 5,113,474,258.95 4,853,318,587.33 4,408,076,734.00

    负债总额 2,577,752,406.95 2,557,135,257.53 2,359,456,023.09

    股东权益(含少数股东权益) 2,535,721,852.00 2,296,183,329.80 2,048,620,710.91

    资产负债率(%) 50.41 52.69 53.53

    项目 2005年度 2004年度 2003年度

    主营业务收入 3,039,311,279.22 2,682,160,204.56 2,293,953,635.92

    净利润 205,664,876.71 159,858,739.56 22,276,185.56

    净资产收益率(%) 8.95 7.71 1.25

    四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

    本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人高级管理人员情况

    姓名 职位 国籍 身份证号码 长期居住地 境外居留权

    王丽峰 总经理,党委书记 中国 31010519540916248X 北京市 无

    孙绍忠 副总经理 中国 110102195106101931 北京市 无

    王玉山 党委副书记 中国 110101195409202055 北京市 无

    卞俊峰 副总经理 中国 110102195605043334 北京市 无

    封多佳 副总经理 中国 620102195811125330 北京市 无

    曾兵 副总经理 中国 110108197001019752 北京市 无

    杨珊华 总会计师 中国 430103196610011316 北京市 无

    上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况

    中生集团目前仅通过北京所持有天坛生物56.27%的股权,不存在持有其他上市公司5%以上股权的情况。

    第三节 收购目的及决定

    一、收购的目的

    中生集团拟利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台,逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置,进一步转化集团内部目前运营机制、提高资产运营效率,培育集团公司的综合竞争力,更好地实现国有资产保值增值的目标；同时,通过股权划转及后续的整合工作增强上市公司的研发能力、增加其资源储备、拓展其业务规模、增强其持续盈利能力,提升上市公司的投资价值。

    本次收购后,集团公司除可能采用上市公司定向增发方式以集团内资产认购上市公司股份外,收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划。

    二、收购的决定

    2006年8月21日,中生集团总经理办公会会议审议决定将中生集团全资企业北京所所持有的天坛生物183,150,000股(占天坛生物总股本的56.27%)国有限售流通股划转至中生集团,由中生集团直接持有该部分股权。

    2006 年11月23日,中生集团与北京所就天坛生物国有股权的无偿划转达成了一致,并签订了《国有股权无偿划转协议》。

    目前,中生集团已就本次股权划转事宜向国务院国资委报送了相关申请,尚待批准。

    第四节 收购方式

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    截至本报告书签署日,收购人未持有天坛生物的股份,仅通过北京所持有天坛生物183,150,000股(占天坛生物总股本的56.27%)国有限售流通股；在本次收购(划转)完成后,该部分股权将由中生集团直接持有,中生集团成为天坛生物的控股股东。

    二、收购方式

    本次收购中,本公司将通过国有股权无偿划转方式取得天坛生物183,150,000股国有法人股,占天坛生物总股本的56.27%,有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

    股份划出方：北京生物制品研究所

    股份划入方：中国生物技术集团公司

    划出股份数量：天坛生物183,150,000股国有限售流通股

    划出股份代表上市公司权益比例： 56.27%

    本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

    三、本次股份变更是否存在其他安排

    天坛生物2006年实施股权分置改革过程中,北京所作为天坛生物唯一非流通股股东,承诺其持有的天坛生物非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后,通过交易所挂牌出售股票,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。北京所所持天坛生物原非流通股股份自2006年5月23日获得上市流通权,目前仍处于承诺期。本次股权划转完成后,中生集团作为继任股东将继续履行上述承诺,遵守关于上述股份锁定和转让的限制性规定。

    除此以外,划入和划出方对本次股权划转引致的股份变更不存在其他安排。

    四、政府部门的批准

    本次股权划转尚待国务院国资委批准,并需获得证监会豁免要约收购后方可履行,中生集团目前已向中国证监会报送了《关于申请豁免对北京天坛生物制品股份有限公司全面要约收购义务的报告》。

    五、权利限制

    除须履行上述二、所述由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制转让的承诺外,收购人本次获得的天坛生物56.27%的股权不存在质押、担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

    第五节 收购资金来源

    本次收购系中生集团内部的无偿划转行为,不涉及收购资金事宜。

    第六节 后续计划

    未来12个月内,集团公司将在政策和市场环境允许的情况下,根据中生集团的战略部署,利用上市公司提供的资本运作平台,采用定向增发、收购资产及吸收合并等方式逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置,以增强上市公司的核心竞争力,提升上市公司的投资价值；同时,集团公司将视需要对天坛生物的董事会进行充实和人员调整。目前未有关于上述调整的具体计划,收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

    除上述关于资产和业务整合及董事会未来存在调整的可能外,集团公司未来12个月内对天坛生物不存在其他后续计划。

    1、未来12个月内,收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划；

    2、收购人目前暂无对天坛生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

    3、收购人目前暂无计划对天坛生物高级管理人员进行调整；

    4、收购人目前暂无计划对上市公司的组织结构做出重大调整；

    5、本次股权划转完成后,除因股东变动所需对天坛生物的公司章程进行相应修改外,暂无其他修改公司章程的计划；

    6、收购人目前暂无计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

    7、收购人目前暂无计划对上市公司分红政策作重大变化；

    8、收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    本次股权划转仅属中生集团进行的内部重组活动,对天坛生物将不会产生任何不利影响。

    股权划转完成后,上市公司的实际控制人并未发生变化；上市公司维持其独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,继续维护天坛生物的独立经营能力,与天坛生物在资产、财务、人员、业务、机构方面保持"五分开"。

    中生集团前身为成立于1989年的中国生物制品总公司,2003年8月6日经国家工商行政管理总局核准更名为中国生物技术集团公司。由于六大生物制品研究所均系与卫生部脱钩后并入中生集团的,之前均各自独立运营,因此天坛生物与集团下属的除北京所以外的其他五大生物制品研究所在业务上存在较大的交叉和重叠,存在同业竞争的现象。

    2005年度,占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品与中生集团其他生物制品研究所不存在竞争现象,这些产品包括脊髓灰质炎疫苗、麻风二联疫苗、麻腮风联合疫苗、腮腺炎疫苗、冻干黄热病疫苗；占天坛生物主营业务收入约50%的生物制品与中生集团其他生物制品研究所存在竞争,这些产品包括乙肝疫苗、麻疹疫苗、乙脑灭活疫苗、全病毒流感疫苗及人血白蛋白等。

    本次股权划转本身并未增加天坛生物与中生集团之间的同业竞争。

    股权划转完成后,中生集团将根据国务院国资委的要求,在三到五年内完成集团内部各大生物制品研究所的业务整合及改制上市工作。随着集团内部资源整合工作的后续进行,将逐步减少直至消除天坛生物与集团由于历史原因形成的同业竞争,从而更加规范上市公司的运作,更好地保护广大中小投资者的利益。

    本次国有股权划转前,天坛生物的日常关联交易内容涉及：向北京所租赁土地,由北京所提供技术支持和综合管理；向北京所提供自制材料和综合服务。以上关联交易涉及的合同包括天坛生物与北京所签订的《土地租赁合同》、《重组酵母基因工程乙肝疫苗生产项目购并与生产合作合同》、《综合服务合同》、《自制材料供应合同》和《技术合作合同》。根据天坛生物的定期报告,2005年天坛生物与北京所发生的日常关联交易总额为10,797,434.57元,占天坛生物截至2005年末净资产的1.6%。2006年上半年发生的日常关联交易总额为5,267,506.55元,占天坛生物截至2006年6月30日净资产的0.8%。

    2005年度天坛生物发生的其他关联交易包括：北京所将位于朝阳区三间房南里四号院的燃气锅炉房土地使用权转让给天坛生物,转让价格为2,951,978.10元。该项交易按照北京首佳房地产评估有限公司出具的首评房(2004)字第3022号《房地产估价报告》的评估结果确定交易价格。

    截至2006年10月天坛生物发生的其他关联交易主要包括：

    1、天坛生物、北京所和中国疾病预防控制中心(CDC)病毒病预防控制所共同组建北京微谷生物医药有限公司。该公司注册资本为42,000千元,其中天坛生物出资16,000千元,占注册资本的38.1%。

    2、天坛生物收购长春生物制品研究所持有的长春生物制品研究所有限公司51%的股权,收购价格为116,280千元。该项交易价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2006)/V2009《长春生物制品研究所有限公司股权价值评估报告书》的评估价值确定。以上关联交易已经按有关法律法规的规定履行公司内部审批程序以及信息披露义务。

    本次国有股权划转后,北京所仍是天坛生物的关联人,为便于天坛生物的正常经营,上述日常关联交易将在一段时间内继续发生。

    收购人作为本次国有股权划转后天坛生物的控股股东,承诺如下：

    1、中生集团及其下属企业将不增加与天坛生物之间的新关联交易。

    2、对于已经存在的土地租赁、提供技术服务等关联交易,仍按照原协议约定或其确立的原则执行。在天坛生物有购买上述资产的需要时,中生集团将协助将上述资产纳入到天坛生物,以减少关联交易的发生。

    3、中生集团将继续按照有关法律法规和天坛生物公司章程的规定履行信息披露义务和公司内部审批程序,确保关联交易在公开、公平、公正的原则下进行,不利用控股地位或主要股东地位损害天坛生物及其他股东的利益。

    第八节 与上市公司之间的重大交易

    2006年5月,天坛生物与中生集团全资所属的企业--长春生物制品研究所签署了股权转让协议,受让长春生物制品研究所所持有的长春生物制品研究所有限公司51%的出资权益。该次股权转让以经国务院国资委批准的评估价值116,280千元为交易价格。目前股权转让已获得国务院国资委的批准。

    长春生物制品研究所有限公司的主导产品是水痘疫苗,目前占据国内该产品较大的市场份额。水痘疫苗未来的市场前景和经济效益良好,收购长春有限51%的出资权益,有利于改善天坛生物的产品结构、增强天坛生物的市场竞争能力,实现投资者利益最大化。

    除此以外,收购人及收购人的高级管理人员在报告日前24个月内,不存在以下重大交易行为：

    (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于三千万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

    (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币五万元以上的交易；

    (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者进行其他任何类似安排；

    (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    一、中生集团声明,在本次股权划转事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司天坛生物股票的行为；

    二、根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的证明,除下表中所列人员有买卖天坛生物股份的交易记录外,中生集团及其他高级管理人员以及上述人员的直系亲属,在本次股权划转事实发生之日起前六个月内没有买卖上市公司天坛生物挂牌交易股票的行为。

    交易人 交易时间 交易的具体情况

    王玉山(副总经理) 2006年6月 买入数量 0 卖出数量 1480股

    价格区间 / 价格区间 15.03-15.18

    2006年7月 买入数量 500股 卖出数量 500股

    价格区间 14.00 价格区间 13.80

    2006年8月 买入数量 1000股 卖出数量 0

    价格区间 12.60 价格区间 /

    2006年10月 买入数量 0 卖出数量 12000股

    价格区间 / 价格区间 15.55

    陈翠萍(副总经理封多佳之配偶) 2006年9月 买入数量 0 卖出数量 780股

    价格区间 / 价格区间 13.80

    郎涛(总经理王丽峰之子) 2006年10月 买入数量 7100 卖出数量 0

    价格区间 16.03-17.68 价格区间 /

    2006年11月 买入数量 22500 卖出数量 23400股

    价格区间 16.62-17.91 价格区间 15.61-17.602006年12月 买入数量 0 卖出数量 6200股

    价格区间 / 价格区间 18.08-18.27

    第十节 收购人的财务资料

    根据天健会计师事务所[天健(2004)审字035号]、[天健(2005)审字002号]审计报告、北京天职孜信会计师事务所天职京审字[2006]第1036号审计报告,由于无法对本公司若干所属子企业的个别应收账款项目或存货项目实施函证和有效盘点,或不能对个别会计处理获得充分的依据,天健会计师事务所和北京天职孜信会计师事务所分别对我公司2003、2004和2005年度的财务会计报告出具了保留意见,广大投资者若想详细了解有关情况,请仔细查阅备查文件中的《审计报告》。

    本节披露的本公司合并会计报表仅反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请仔细参阅备查文件中的《审计报告》和财务会计报告。

    一、 资产负债表

    编制单位：中国生物技术集团公司(合并) 单位：万元

    项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    货币资金 83,145.25 71,662.76 60,080.67

    短期投资 - 30.00 50.00

    应收票据 791.55 269.27 23.00

    应收股利 - - -

    应收利息 - - -

    应收账款 57,458.07 55,689.58 51,978.14

    其他应收款 4,761.41 8,381.31 12,806.76

    预付账款 10,766.69 9,700.77 9,259.59

    期货保证金 - - -

    应收补贴款 - - 4,490.32

    应收出口退税 605.28 822.40 -

    存货 120,017.78 119,034.51 103,790.89

    其中：原材料 9,706.33 10,992.36 11,161.00

    库存商品(产成品) 46,089.43 41,913.72 36,510.89

    待摊费用 391.48 471.04 519.70

    待处理流动资产净损失 - - -

    一年内到期的长期债权投资 - - -

    其他流动资产 - - -

    流动资产合计 277,937.52 266,061.64 242,999.07

    长期投资 7,605.68 11,581.00 12,247.25

    其中：长期股权投资 7,605.68 11,581.00 12,247.25

    长期债权投资 - - -

    *合并价差 - - -

    长期投资合计 7,605.68 11,581.00 12,247.25

    固定资产原价 311,982.35 300,081.72 263,947.12

    减：累计折旧 116,136.38 103,211.22 92,190.80

    固定资产净值 195,845.97 196,870.50 171,756.32

    减：固定资产减值准备 14,282.69 14,465.76 11,455.69

    固定资产净额 181,563.28 182,404.75 160,300.63

    工程物资 170.63 194.98 15.38

    在建工程 27,051.87 11,795.94 21,132.49

    固定资产清理 293.42 293.17 446.16

    待处理固定资产净损失 - - -

    固定资产合计 209,079.21 194,688.83 181,894.66

    无形资产 2,313.75 2,684.66 3,130.14

    其中：土地使用权 1,119.84 1,135.84 1,165.04

    长期待摊费用(递延资产) 800.80 507.04 241.59

    其中：固定资产修理 - - -

    固定资产改良支出 - - -

    其他长期资产 13,610.47 9,808.67 294.97

    其中：特准储备物资 13,610.47 9,808.67 264.37

    无形资产及其他资产合计 16,725.02 13,000.38 3,666.69

    递延税款借项 - - -

    资产总计 511,347.43 485,331.86 440,807.67

    短期借款 74,030.62 75,809.00 76,020.00

    应付票据 1,685.08 638.78 1,020.50

    应付账款 35,754.45 39,370.75 35,175.05

    预收账款 30,992.77 32,648.01 32,683.57

    应付工资 21,589.61 16,267.71 12,818.70

    应付福利费 5,756.37 4,155.08 2,506.75

    应付股利(应付利润) 94.97 378.61 1,185.15

    应付利息 - - -

    应交税金 3,279.59 1,667.27 4,249.50

    其他应交款 185.28 47.75 72.24

    其他应付款 28,828.76 29,066.98 26,948.13

    预提费用 84.85 - 0.40

    预计负债 - - -

    递延收益 128.80 147.20 166.30

    一年内到期的长期负债 5,550.00 11,000.00 7,490.00

    其他流动负债 - - -

    流动负债合计 207,961.14 211,197.14 200,336.29

    长期借款 22,380.00 25,650.18 13,899.72

    应付债券 - - -

    长期应付款 857.44 869.44 857.44

    专项应付款 10,332.68 6,609.89 11,849.08

    其他长期负债 15,819.40 10,962.30 8,568.00

    其中：特准储备基金 15,819.40 10,962.30 8,448.75

    长期负债合计 49,389.52 44,091.81 35,174.25

    递延税款贷项 424.58 424.58 435.07

    负 债 合 计 257,775.24 255,713.53 235,945.60

    *少数股东权益 23,690.05 22,373.70 26,607.35

    实收资本(股本) 142,884.36 142,884.36 142,884.36

    国家资本 142,884.36 142,884.36 142,884.36

    集体资本 - - -

    法人资本 - - -

    其中：国有法人资本 - - -

    集体法人资本 - - -

    个人资本 - - -

    外商资本 - - -

    资本公积 81,278.25 79,132.69 66,888.56

    盈余公积 1,199.13 - -

    其中：法定公益金 599.56 - -

    *未确认的投资损失 -254.21 -179.67 -

    未分配利润 4,774.61 -14,592.75 -31,518.19

    其中：现金股利 - - -

    外币报表折算差额 - - -

    所有者权益小计 229,882.14 207,244.63 178,254.73

    减：未处理资产损失 - - -

    所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 229,882.14 207,244.63 178,254.73

    负债和所有者权益总计 511,347.43 485,331.86 440,807.67

    二、利润表

    编制单位：中国生物技术集团公司(合并) 单位：万元

    项目 2005年度 2004年度 2003年度

    一、主营业务收入 303,931.13 268,216.02 229,395.36

    其中:出口产品(商品)销售收入 29,485.47 28,881.45 29,979.08

    进口产品(商品)销售收入 58,178.32 46,379.90 30,077.72

    减：折扣与折让 - - -

    二、主营业务收入净额 303,931.13 268,216.02 229,395.36

    减：(一)主营业务成本 185,531.32 166,457.66 153,693.56

    其中:出口产品(商品)销售成本 25,259.15 26,010.08 27,673.42

    (二)主营业务税金及附加 1,638.89 1,616.75 1,504.06

    (三)经营费用 - - -

    (四)其他 - - -

    加：(一)递延收益 - - -

    (二)代购代销收入 - - -

    (三)其他 - - -

    三、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 116,760.91 100,141.61 74,197.74

    加：其他业务利润(亏损以"－"号填列) 1,263.98 1,536.14 1,118.01

    减：(一)营业费用 21,853.02 14,871.83 11,767.93

    (二)管理费用 60,920.60 58,291.83 49,368.95

    (三)财务费用 4,989.23 5,173.84 3,947.82

    其中：利息支出 5,606.42 5,798.04 4,383.63

    利息收入 837.08 761.97 501.36

    汇兑净损失(汇兑净收益以"－"号填列) 35.49 -3.73 3.60

    (四)其他 - - -

    四、营业利润(亏损以"－"号填列) 30,262.04 23,340.24 10,231.05

    加：(一)投资收益(损失以"－"号填列) -201.54 -357.31 -285.19

    (二)期货收益(损失以"－"号填列) - - -

    (三)补贴收入 202.84 254.50 242.94

    其中：补贴前亏损的企业补贴收入 - - -

    (四)营业外收入 400.61 451.13 1,619.03

    其中：处置固定资产净收益 142.28 344.57 33.74

    非货币性交易收益 - - 96.72

    出售无形资产收益 - - -

    罚款净收入 3.67 23.97 393.17

    (五)其他 - - -

    其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 - - -

    减：(一)营业外支出 2,359.83 1,423.20 1,943.72

    其中：处置固定资产净损失 1,620.00 768.34 403.34

    出售无形资产损失 - - -

    罚款支出 112.05 127.10 59.35

    捐赠支出 306.76 253.76 414.45

    (二)其他支出 - - -

    其中：结转的含量工资包干结余 - - -

    五、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 28,304.12 22,265.37 9,864.10

    减：所得税 4,461.16 4,551.10 4,246.53

    *少数股东损益 3,351.01 1,908.07 3,389.96

    加：*未确认的投资损失 74.54 179.67 -

    六、净利润(净亏损以"－"号填列) 20,566.49 15,985.87 2,227.62

    加：(一)年初未分配利润 -14,592.75 -30,578.62 -35,453.64

    (二)盈余公积补亏 - - -

    (三)其他调整因素 - - 1,707.83

    七、可供分配的利润 5,973.74 -14,592.75 -31,518.19

    减：(一)提取法定盈余公积 599.56 - -

    (二)提取法定公益金 599.56 - -

    (三)提取职工奖励及福利基金 - - -

    (四)提取储备基金 - - -

    (五)提取企业发展基金 - - -

    (六)利润归还投资 - - -

    (七)补充流动资本 - - -

    (八)单项留用的利润 - - -

    (九)其 他 - - -

    八、可供投资者分配的利润 4,774.61 -14,592.75 -31,518.19

    减：(一)应付优先股股利 - - -

    (二)提取任意盈余公积 - - -

    (三)应付普通股股利(应付利润) - - -

    (四)转作资本(股本)的普通股股利 - - -

    (五)其他 - - -

    九、未分配利润 4,774.61 -14,592.75 -31,518.19

    其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列) - - -

    补充资料： -- -- -

    一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 254.18 - -

    二、自然灾害发生的损失 - - -

    三、会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - -

    四、会计估计变更增加(或减少)利润总额 -171.74 - -

    五、债务重组损失 1.60 - -

    六、其他非经常性损益 -1,239.08 -4,513.70 -

    罚款支出 112.05 127.10 59.35

    捐赠支出 306.76 253.76 414.45

    (二)其他支出 - - -

    其中：结转的含量工资包干结余 - - -

    三、中国生物技术集团公司2005年度合并会计报表有关附注

    (除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)

    (一)主要会计政策、会计估计的说明

    1、会计制度：本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计年度：本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

    3、记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则：本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量,其后如果发生减值,按企业会计制度规定计提相应的减值准备。

    5、外币业务的核算方法及折算方法

    (1)外币核算方法：本公司对发生的外币业务,以业务发生当日的汇率(指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价,下同)将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整,调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益,属于与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益,在该资产达到预定可使用状态前予以资本化,计入资产成本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用,于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益,则直接计入当期损益。

    (2)外币会计报表的折算方法：资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇价(中间价)折合为人民币；股东权益类项目除"未分配利润"外,均按发生时的市场汇率(中间价)折合为人民币；"未分配利润"项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为"外币报表折算差额"在"未分配利润"项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

    利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇率折合为人民币,"年初未分配利润"项目按上年折算后的"年末未分配利润"数额填列。

    现金流量表中的项目按性质分类,参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。

    6、现金及现金等价物的确定标准：本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

    7、短期投资

    本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失,计入当期损益。

    期末公司对短期投资按成本与市价孰低计量,采用单项投资比较法对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。

    8、应收款项

    本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账准备按账龄分析法与个别认定相结合的方法计提坏账准备。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备,对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外,均按应收款项各级账龄的余额和比例计提坏账准备,并计入当期损益。各级账龄计提比例如下表：

    应收款项账龄 计提比例

    1年以下 5%

    1年-2年 20%

    2年-3年 50%

    3年-4年 60%

    4年-5年 80%

    5年以上 100%

    本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任,且具有明显特征表明无法收回时,经公司管理当局批准确认为坏账损失,冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额,计入当期损益。

    9、存货

    本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品、半成品等。各类存货以其实际成本入账。

    存货按加权平均法确定发出存货的实际成本,包装物、低值易耗品采用五五摊销法或一次转销法进行摊销。

    会计期末存货采用按成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别提取存货跌价准备。存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计税费后的价值确定。

    10、长期投资

    本公司对长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资),按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响),采用权益法核算；反之,则采用成本法核算。采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,分10年平均摊销,列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入"资本公积--股权投资准备"科目。

    本公司对长期债权投资(包括债券投资和其他债权投资),按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价,长期债券投资按期计息,同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价,计入各期损益。

    期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额,分项提取长期投资减值准备,并计入当期损益。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的,在原已确认的投资损失的范围内转回。

    11、委托贷款

    本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账,并按期计提利息,计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的,应当停止计提利息,并冲回原已计提的利息。期末时,对委托贷款本金进行检查,并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,可收回金额低于委托贷款本金的差额,计提减值准备,并计入当期损益。

    12、固定资产

    本公司的固定资产是指使用期限超过一年,单位价值在人民币2,000.00元以上,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账,以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定年折旧率如下：

    固定资产类别 预计净残值 预计使用寿命 年折旧率

    房屋及建筑物 3% 10-50年 1.94%-9.70%

    机器设备 3% 5-18年 5.39%-19.4%

    运输设备 3% 5-15年 6.47%-19.4%

    办公设备 3% 3-5年 19.4%-32.3%

    其他设备 3% 3-5年 19.4%-32.3%

    在考虑减值准备的情况下,按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限,分项确定并计提各期折旧。

    期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致其可收回金额低于账面价值的差额,分项提取固定资产减值准备,并计入当期损益。

    13、在建工程

    本公司的在建工程按工程项目分别核算,以实际发生的全部支出入账,并在工程达到预定可使用状态时,按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用,在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化,计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后,计入当期损益。

    期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项资产可收回金额低于账面价值的差额,分项提取在建工程减值准备,并计入当期损益。

    14、无形资产

    本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账,无形资产自取得当月起,按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。合同没有规定受益期,法律亦没有规定有效年限的,除计算机软件按5年摊销外其余按10年期限摊销,计入各摊销期损益。

    期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量,按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,分项提取无形资产减值准备,并计入当期损益。

    15、长期待摊费用

    本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用,主要包括开办费、装修费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外,均在各项目的预计受益期间内平均摊销,计入各摊销期的损益。

    16、应付债券

    本公司所发行的债券,按照实际发行价格总额,作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额,作为债券溢价或折价,在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销,并按借款费用的处理原则处理。

    17、借款费用

    本公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均应于发生当期确认为费用,直接计入当期财务费用。

    18、预计负债

    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债：

    (1)该义务是企业承担的现时义务；

    (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    (3)该义务的金额能够可靠地计量。

    预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定：

    (1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定；

    (2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    19、递延收益

    指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项,由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司按该收益的归属期分期摊销计入各期损益。

    20、收入确认原则

    本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

    本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。

    21、建造合同

    (1)建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算,包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额列为负债。

    (2)建造合同完工程度的确定方法：根据《企业会计准则-建造合同》规定,本公司采用累计已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工程度的确定方法。

    (3)周转材料的摊销方法：本公司所采用的周转材料摊销方法为：对于易腐、易糟的周转材料采用一次转销法,于领用时一次计入成本、费用；其他周转材料采用分期摊销的方法,根据周转材料的预计使用期限分期摊入成本、费用。

    22、租赁

    本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。

    如为融资租赁,在租赁开始日,本公司将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,并将两者的差额记录为未确认融资费用。

    如为经营租赁,经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用,如果其他方法更合理,也可以采用其他方法。

    23、所得税的会计处理方法

    本公司所得税的会计核算采用应付税款法,根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

    24、政府补助

    指政府通过向公司转移资源,以换取公司在过去或未来按照某种条件进行有关经营活动的援助。

    政府补助在同时满足以下条件时进行确认：

    (1)企业将满足政府补助的附加条件；

    (2)企业能够收到补助。

    国家拨入的具有专门用途的拨款,本公司于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后,已形成各项资产的部分,按实际成本结转为固定资产,同时将已使用的专项应付款转入资本公积。

    国家有关部门按销量或工作量等和国家规定的补贴定额计算并按期给予本公司的定额补贴,在有关的事项发生时按照实际的销量或工作量等和补贴定额计算的金额确认补贴收入,计入当期损益。

    本公司收到的先征后返增值税,以及属于国家财政扶持的领域而给予的其他形式补助,于收到时,计入补贴收入。

    本公司贴息贷款取得的政府贴息,冲减在建工程或财务费用。

    25、员工社会保障及福利

    本公司按照相关法规的规定,按期为公司职工支付各项社会保险及住房公积金,并计入当期费用；公司期末按工资总额的14%计提应付福利费进入当期费用,用于职工福利性费用开支。本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系,包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除这些职工社会保障之外,本公司并无其他重大职工福利承诺。

    根据有关规定,本公司按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金,并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期成本或费用。保险费及公积金的提取比例如下：

    项 目 计提比例

    基本养老保险 20.00%

    基本住房公积金 10.00%

    基本医疗保险 8.00%

    补充医疗保险 4.00%

    失业保险 1.50%

    (二)会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明

    (一)本公司本期无会计政策变更事项；

    (二)本公司本期会计估计变更情况如下：

    本公司的子公司-中国科学器材进出口总公司,坏账准备计提方法由个别认定法变更为账龄分析与个别认定相结合的方法。由于该项会计估计变更,使本年管理费用增加1,717,371.56元,期末应收账款坏账准备增加1,331,854.35元,其他应收款坏账准备增加385,517.21元,年末未分配利润减少1,717,371.56元。

    (三)本公司本期重大会计差错的更正情况如下：

    本公司根据企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定,本期对以前年度的重大会计差错进行了追溯调整,使资产总额增加6,738,326.25元,负债总额增加1,602,419.39元,少数股东权益增加360,213.16 元,所有者权益增加4,775,693.70 元；利润总额增加679,484.89 元,净利润增加680,000.00 元,具体更正事项如下：

    1、本公司执行工效挂钩的工资制度,2004年度计提的工资总额超过了国资委下达的工资指标,按照国资委对2004年度决算的批复要求,本期对2004年度多计提的工资总额进行了追溯调整,调减了资产负债表应付工资期初数680,000.00元；同时调减了利润及利润分配表上期的管理费用680,000.00元。

    2、本公司的三级子公司-成都蓉生药业有限责任公司本期对通过四川省高级人民法院追回了2003年度虚列费用形成的经济案件款项9,334,314.90元,及多计提的该案件司法会计鉴定费4,000,000.00元,追溯调整资产负债表的相关期初数,调增其他应收款9,334,314.90元,调减其他应付款4,000,000.00元, 调增应交税金600,000.00元,调增未分配利润12,353,750.06 元,调增少数股东权益380,564.84元；同时调增了利润及利润分配表上期的年初未分配利润12,353,750.06元。

    3、本公司的子公司-成都生物制品研究所本期对再利用入账的原清产核资核销的旧污水处理设备,追溯调整了资产负债表的相关期初数,调增在建工程360,000.00元,调增未分配利润360,000.00元；同时调增了利润及利润分配表上期的年初未分配利润360,000.00元。

    4、本公司的子公司-长春生物制品研究所本期对存货进行了全面盘点清查,对以前年度盘亏的产成品4,298,056.36元,追溯调整了资产负债表的相关期初数,调减存货--产成品4,298,056.36元,调减未分配利润4,298,056.36 元；同时调增了利润及利润分配表上期的年初未分配利润4,298,056.36元。

    5、本公司的子公司-中国科学器材进出口总公司在编制2003年合并会计报表时,未抵消对其子公司－中国科学器材进出口湖南公司应收款项计提的980,000.00元的坏账准备,本期追溯调整了资产负债表的相关期初数,调增其他应收款980,000.00元,调增未分配利润980,000.00元；同时调增了利润及利润分配表上期的年初未分配利润980,000.00元。

    6、本公司的子公司-上海生物制品研究所依据与中国信达资产管理公司的债务重组协议,于2001年将对中国信达资产管理公司带附加条件豁免的长期借款40,000,000.00万元转入资本公积,未充分考虑该事项存在的或有损失。2005年8月双方签订债务重组补充协议,约定上海所还需支付补偿款5,300,000.00元,原债务重组协议履行完毕。本期追溯调整了资产负债表的相关期初数,调增其他应付款5,300,000.00元,调减资本公积5,300,000.00元。

    7、因三级子公司-武汉生运生物技术有限责任公司关闭撤销,按国资委要求追溯调整了资产负债表的相关期初数,调增资产类项目计362,067.71元,调增负债类项目计382,419.39 元,调增少数股东权益20,351.68元；同时调减了利润及利润分配表上期利润总额515.11元。

    (三) 或有事项的说明

    (一)提供担保情况

    担保单位 被担保单位 被担保单位性质 担保总额 逾期金额 被担保单位现状

    一、对集团内

    中国生物技术集团公司 北京生物制品研究所 国有 15,000,000.00 - 正常经营

    中国生物技术集团公司 长春生物制品研究所 国有 145,000,000.00 - 正常经营

    中国生物技术集团公司 成都生物制品研究所 国有 118,000,000.00 - 正常经营

    中国生物技术集团公司 成都蓉生药业有限责任公司 国有 45,000,000.00 - 正常经营

    中国生物技术集团公司 上海生物制品研究所 国有 40,000,000.00 - 正常经营

    中国生物技术集团公司 武汉生物制品研究所 国有 36,000,000.00 - 正常经营

    中国生物技术集团公司 中国科学器材进出口总公司 国有 33,200,000.00 - 正常经营

    中国科学器材进出口总公司 中科器进出口武汉有限公司 国有 16,140,400.00 - 正常经营

    科华技术贸易公司 中国科学器材进出口总公司 国有 40,351,000.00 - 正常经营

    中国科学器材进出口总公司 中科器进出口深圳公司 国有 12,105,300.00 - 正常经营

    中国科学器材进出口总公司 中国科学器材进出口总公司 国有 91,300,000.00 - 正常经营

    成都生物制品研究所 成都蓉生药业有限责任公司 国有 215,000,000.00 - 正常经营

    合计 - 807,096,700.00 - -

    注：本公司不存在对集团外担保的情况。

    (二)或有负债情况

    1、本公司子公司-北京所于1995年与新中实经济发展有限公司(以下简称"新中实公司")共同出资成立联营企业----赛因思生物技术研究所,北京所以房屋建筑物出资,持股比例为45%,新中实公司以货币资金出资,持股比例为55%,后因赛因思公司停业,于2002年被吊销营业执照,双方股东约定自行清算,北京所收回投入到该联营公司的房屋建筑物,新中实公司收回赛因思公司购买的机器设备。但新中实公司于2003年6月向朝阳区人民法院提起诉讼,要求北京所赔偿其损失,经朝阳区人民法院一审判决,判北京所赔偿对方"经济损失"244.8万元。北京所不服,向北京市第二中级人民法院上诉。北京市第二中级人民法院认为一审认定事实不清,于2004年3月裁定发回朝阳区人民法院重审。现仍在审理进程中,最终结果尚不能确定,若北京所败诉,则可能需支付200万元左右的款项。

    2、长春市北亚建筑公司向长春市绿园区人民法院起诉,要求本公司的子公司长春所支付职工住房工程欠款以及相应利息及诉讼费1,069,438.78元。截止2005年12月31日,长春所账面应付北亚建筑公司1,069,438.78元,因上述涉诉事项长春所被长春绿园区人民法院冻结银行存款1,348,939.78元,最终结果尚不能确定,若长春所败诉,将需支付北亚建筑公司欠款、利息及诉讼费计1,405,758.64元。

    3、截止2005年12月31日,本公司三级子公司成都蓉生药业有限责任公司已将4,428,502.52 元应收票据进行了贴现。

    (四)资产负债表日后事项的说明

    截止2006年4月17日,本公司不存在应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

    (五)关联方关系及其交易

    (一)存在控制关系的关联方

    1、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业的主营业务

    序号 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人

    1 北京生物制品研究所(北京所) 北京 生物制品生产、销售 子公司 国有 封多佳

    2 长春生物制品研究所(长春所) 长春 生物制品生产、销售 子公司 国有 盛军

    3 成都生物制品研究所(成都所) 成都 生物制品生产、销售 子公司 国有 王丽峰

    4 兰州生物制品研究所(兰州所) 兰州 生物制品生产、销售 子公司 国有 谢贵林

    5 上海生物制品研究所(上海所) 上海 生物制品生产、销售 子公司 国有 朱威

    6 武汉生物制品研究所(武汉所) 武汉 生物制品生产、销售 子公司 国有 邹光荣

    7 中国科学器材进出口总公司(中科器) 北京 制品、技术进出口 子公司 国有 李春生

    2、注册资本及其变化

    序号 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    1 北京生物制品研究所 87,500,000.00 － － 87,500,000.00

    2 长春生物制品研究所 102,540,000.00 － － 102,540,000.00

    3 成都生物制品研究所 53,370,000.00 － － 53,370,000.00

    4 兰州生物制品研究所 75,300,000.00 － － 75,300,000.00

    5 上海生物制品研究所 147,480,000.00 － － 147,480,000.00

    6 武汉生物制品研究所 84,896,200.00 － － 84,896,200.00

    7 中国科学器材进出口总公司87,643,000.00 － － 87,643,000.00

    3、所持股份或权益及其变化

    序号 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

    金额 比例 金额 金额 金额 比例

    1 北京生物制品研究所 87,500,000.00 100% 87,500,000.00 100%

    2 长春生物制品研究所 102,540,000.00 100% 102,540,000.00 100%

    3 成都生物制品研究所 53,370,000.00 100% 53,370,000.00 100%

    4 兰州生物制品研究所 75,300,000.00 100% 75,300,000.00 100%

    5 上海生物制品研究所 147,480,000.00 100% 147,480,000.00 100%

    6 武汉生物制品研究所 84,896,200.00 100% 84,896,200.00 100%

    7 中国科学器材进出口总公司 87,643,000.00 100% 87,643,000.00 100%

    (二)不存在控制关系的关联方

    单位名称 注册地址 与本公司关系

    北京天方达生物制品开发公司 北京市 北京所代管单位

    成都中欣药业有限公司 成都市 孙公司成都蓉生股东

    成都所经营开发公司 成都市 与成都所同一管理层

    天津蓉生生物制品有限公司 天津市 成都蓉生之联营公司

    上海申索试剂有限公司 上海市 上海所未纳入合并之孙公司

    上海赛伦生物技术有限公司 上海市 上海所联营公司

    上海生物制品研究所玻璃厂 上海市 上海所代管单位

    上海生物制品研究所职工技术协会 上海市 上海所代管单位

    上海科苑生物工程技术中心 上海市 上海所代管单位

    上海上生生物制品经营部 上海市 上海所代管单位

    上海科苑物资设备经营部 上海市 上海所代管单位

    上海竞成物业管理公司 上海市 上海所代管单位

    (三)关联方交易

    交易类型及交易对象 交易内容 上期金额 本期金额

    一、关联方销售

    成都中欣药业有限公司 销售产品 12,417,160.22 15,894,520.00

    天津蓉生生物制品有限公司 销售产品 13,888,543.59 16,219,784.00

    上海上生生物制品经营部 销售产品 143,438,235.66 159,860,403.49

    二、关联方采购

    上海科苑物资设备经营部 采购货物 47,836,453.75 29,011,399.82

    三、其他关联方交易

    (一)代理业务

    上海赛伦生物技术有限公司 代理出口 7,120.44 1,418,192.55

    (二)租赁

    上海上生生物制品经营部 房屋租赁收入 24,000.00 24,000.00

    上海科苑物资设备经营部 房屋租赁收入 31,686.30

    上海申索试剂有限公司 房租水电费收入 907,001.16 197,172.16

    注：本公司与关联方的交易价格以市场价作为定价基础。

    (四)关联方应收应付款项的余额

    关联方名称 会计科目 期初数 期末数

    成都中欣药业有限责任公司 应收账款 2,081,316.66 3,118,593.30

    天津蓉生生物制品有限公司 应收账款 4,688,428.40 4,789,005.20

    上海上生生物制品经营部 应收账款 27,625,954.51 38,487,982.21

    北京天方达生物制品开发公司 其他应收款 510,925.23 38,386.55

    上海申索试剂有限公司 其他应收款 47,480.75 4,440.62

    上海生物制品所玻璃厂 其他应收款 2,491,220.00 3,091,220.00

    上海赛伦生物技术有限公司 其他应收款 1,875,134.77 1,187,540.10

    上海竞成物业管理公司 其他应收款 66,869.91 126,062.40

    上海科苑物资设备经营部 应付账款 13,641,649.21 4,722,549.03

    成都所经营开发公司 其他应付款 1,920,128.29 1,920,128.29

    上海上生生物制品经营部 其他应付款 84,385.60

    上海竞成物业管理公司 其他应付款 5,418,961.18 5,420,461.18

    上海生物制品研究所技术协会 其他应付款 2,000,000.00 2,000,000.00

    上海赛伦生物技术有限公司 其他应付款 2,553,099.87 1,734,863.75

    (六) 合并会计报表的编制方法

    (一)合并会计报表的编制方法

    本公司根据财政部财会字[1995]11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定编制合并会计报表。

    (1)合并范围：公司直接或间接拥有50%以上(不含50%)权益性资本或被公司实际控制的被投资企业,关、停、并、转企业除外。

    (2)编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础,除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外,其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。根据《企业会计制度》规定,合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行合并；合并时,对本公司与合营企业之间的内部交易事项,均按比例予以抵销。

    (二)纳入本年合并范围的子公司如下：

    序号 企业名称 持股比例 注册资本(万元) 级次 企业类型 审计报告类型 主营业务

    1 北京生物制品研究所 100% 8,750.00 二级 国有 保留 生物制品

    2 长春生物制品研究所 100% 10,254.00 二级 国有 保留 生物制品

    3 成都生物制品研究所 100% 5,337.00 二级 国有 无保留 生物制品

    4 兰州生物制品研究所 100% 7,530.00 二级 国有 无保留 生物制品

    5 上海生物制品研究所 100% 14,748.00 二级 国有 保留 生物制品

    6 武汉生物制品研究所 100% 8,490.00 二级 国有 无保留 生物制品

    7 中国科学器材进出口总公司 100% 8,764.30 二级 国有 无保留 进出品

    (三)合并范围与2004年相比发生变化的情况说明：

    2005年度合并范围比2004年度减少一家三级子公司-武汉生运生物技术有限责任公司,减少原因为该公司已关闭撤销,根据国务院国有资产监督管理委员会评价函(2005)332号《关于中国生物技术集团2005年度决算报表合并范围变更的复函》,按国资委要求追溯调整了合并会计报表相关项目年初数。

    (四)根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革(2005)650号《关于同意中国生物技术集团与中国医疗卫生器材进出口公司重组的通知》规定,中国医疗卫生器材进出口公司并入本公司成为全资子企业,相关手续正在办理中。根据国务院国有资产监督管理委员会评价函(2005)332号文,中国医疗卫生器材进出口公司2005年报表不纳入中国生物技术集团公司报表合并范围。

    (五)纳入合并报表范围内子公司及合营企业的特殊会计政策

    1、北京所纳入合并范围之子公司-北京天坛生物制品股份有限公司按应收款项余额的8%计提坏账准备,单项应收款项逾期3年以上,且有确凿证据证明不能收回的应收款项全额计提坏账准备。

    2、中科器属于商品流通企业,其主要经营商品的进出口销售,其行业特性和经营特点与生物制品生产企业有较大区别,因此中科器对于1年以内应收款项按0.5%计提坏账准备(账龄超过1年的坏账准备计提比例和本公司一致)。

    因上述两子公司的特殊会计政策对本公司影响金额很小,本公司在编制合并会计报表时未按本公司统一执行的坏账估计政策对其进行调整。

    (七) 合并会计报表项目注释

    1、货币资金

    (1)明细余额

    项 目 年初余额 年末余额

    原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币

    现金 -- 573,984.46 -- 342,164.51

    其中：人民币 445,066.14 445,066.14 240,415.76 240,415.76

    美元 15,576.43 8.28 128,918.32 12,607.96 8.07 101,748.75

    银行存款 -- 677,079,545.51 -- 740,043,413.55

    其中：人民币 677,068,076.53 677,068,076.53 737,072,173.15 737,072,173.15

    美元 65.35 8.28 540.87 367,381.24 8.07 2,964,766.78

    港币 4,756.71 1.06 5,059.71

    欧元 586.84 10.00 5,868.40 675.75 9.58 6,473.62

    其他货币资金 -- 38,974,045.16 -- 91,066,968.92

    其中：人民币 38,840,037.72 38,840,037.72 85,551,261.41 85,551,261.41

    美元 14,254.55 8.28 117,977.82 34,075.88 8.07 274,999.19

    港币 15,122.28 1.06 16,029.62

    欧元 388,352.41 9.58 3,720,377.25

    日元 22,130,001.00 0.07 1,520,331.07

    合 计 716,627,575.13 831,452,546.98

    (2)其他货币资金主要系质押履约保函保证金存款。

    (3)截止2005年12月31日,长春所因经济纠纷被长春市绿园区人民法院冻结银行存款1,348,939.78元。

    2、应收票据

    (1)明细余额

    票据种类 年初余额 年末余额

    银行承兑汇票 2,090,790.00 7,915,533.04

    商业承兑汇票 601,920.00

    合 计 2,692,710.00 7,915,533.04

    (2)截至2005年12月31日止,本公司无用于质押的承兑汇票,三级子公司成都蓉生药业有限责任公司已将4,428,502.52 元应收票据进行了贴现。

    3、应收账款

    (1)明细余额

    账 龄 年初余额 年末余额

    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

    1年以内 466,196,810.15 64.69% 24,486,430.74 485,449,591.74 64.48% 24,813,892.64

    1-2年 86,207,097.60 11.97% 16,422,302.14 90,625,726.83 12.04% 16,011,225.96

    2-3年 37,912,700.25 5.26% 18,427,551.60 44,817,624.41 5.95% 20,934,065.87

    3-4年 31,216,433.04 4.33% 18,526,174.12 27,104,701.83 3.60% 15,589,776.80

    4-5年 66,332,460.75 9.20% 54,900,995.75 20,632,049.99 2.74% 16,755,029.52

    5年以上 32,753,218.93 4.55% 30,959,432.03 84,264,760.26 11.19% 84,209,760.25

    合 计 720,618,720.72 100.00% 163,722,886.38 752,894,455.06 100.00% 178,313,751.04

    (2)采用个别认定法计提坏账准备的应收账款

    单位名称 账面余额 计提金额 账 龄 计提依据或原因

    通海兰生物工程公司 2,078,998.05 2,078,998.05 4-5年 清产核资计提

    陈晓村出口欠款 445,022.84 425,029.84 2-3年 清产核资计提

    其他小额应收账款 473,509.52 473,509.52 4-5年 清产核资计提

    合 计 2,997,530.41 2,977,537.41

    4、其他应收款

    (1)明细余额

    账 龄 年初余额 年末余额

    金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

    1年以内 46,548,654.72 40.87% 1,352,746.67 27,232,036.45 35.29% 1,471,175.47

    1-2年 22,089,765.11 19.40% 1,834,924.34 7,319,380.42 9.49% 1,053,522.32

    2-3年 9,126,782.54 8.01% 3,416,358.11 9,069,513.92 11.75% 1,985,787.27

    3-4年 11,186,420.05 9.82% 5,407,760.34 5,830,058.67 7.56% 3,190,760.36

    4-5年 11,440,738.30 10.05% 7,285,199.32 5,688,839.17 7.37% 4,892,278.19

    5年以上 13,489,426.39 11.85% 10,771,744.77 22,022,725.89 28.54% 16,954,925.49

    合 计 113,881,787.11 100.00% 30,068,733.55 77,162,554.52 100.00% 29,548,449.10

    (2)采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款

    单位名称 账面余额 计提金额 账 龄 计提依据或原因

    西安国力 784,485.00 784,485.00 3-4年 清产核资时计提

    京润大厦 543,620.00 0.00 5年以上 办公楼租赁保证金

    其他小额其他应收款 7,339,998.19 0.00 本公司职工暂借款等

    5、预付账款

    账 龄 年初余额 年末余额

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1年以内 86,511,446.58 89.18 100,972,876.02 93.78

    1-2年 2,780,269.66 2.87 1,890,676.11 1.76

    2-3年 3,387,545.25 3.49 1,236,946.05 1.15

    3年以上 4,328,423.52 4.46 3,566,420.30 3.31

    合 计 97,007,685.01 100.00 107,666,918.48 100.00

    6、存货

    (1)期末余额

    项 目 年初余额 年末余额 超过3年的存货

    金额 跌价准备 金额 跌价准备

    原材料 115,908,127.50 5,984,506.55 102,497,310.49 5,434,029.68

    包装物 20,553,385.19 15,686,958.45

    低值易耗品 5,975,481.34 3,663,159.87

    自制半成品及在产品 630,538,790.57 6,564,249.74 626,657,981.37 4,971,080.05

    库存商品 437,466,524.43 18,329,338.73 474,146,618.35 13,252,294.29

    其他存货 10,780,926.52 1,183,179.55

    合 计 1,221,223,235.55 30,878,095.02 1,223,835,208.08 23,657,404.02

    (2)截止2005年12月31日,本公司不存在用于债务担保的存货。

    7、长期投资

    项 目 年初余额 年末余额

    长期股权投资 117,928,738.56 78,175,501.51

    其中：对子公司的投资

    对其他企业投资 117,928,738.56 78,175,501.51

    长期债权投资

    其中：国债投资

    其他长期投资

    股权投资差额

    减：减值准备 2,118,718.49 2,118,718.49

    合 计 115,810,020.07 76,056,783.02

    (1)长期股权投资

    被投资单位名称 股权比例 年初余额 本年应计损益 本年实收红利 年末余额

    一、成本法核算的长期股权投资

    北京优联科技发展公司 0.80% 200,000.00 200,000.00

    北京施保灵科技有限公司 0.00 105,000.00

    天津蓉生医药有限公司 30.00% 600,000.00 600,000.00

    成都蓉法有限公司 30.00% 300,000.00 300,000.00

    长春长生基因药业股份有限公司 34.16% 40,841,062.43 40,841,062.43

    长春长生生物科技股份有限公司 1.39% 695,000.00 695,000.00

    中国科招高技术有限公司 25.00% 20,000,000.00 300,000.00 300,000.00 20,000,000.00

    葆婴有限公司 1,364,424.50 -40,735.50 0.00

    深圳市点通数据有限公司 523,349.53 176,650.47 0.00

    德宏州姐告亚太科教工贸有限责任公司 2.56% 100,000.00 100,000.00

    深圳通海兰生物工程公司 40.00% 1,000,000.00 1,000,000.00

    新乡服务部 53.00% 540,895.07 540,895.07

    青岛兰青公司 2,000,000.00 0.00

    上海生物制品研究所生化制剂厂 25.00% 200,000.00 200,000.00

    深圳中联广深医药股份有限公司 1.34% 1,484,511.00 1,484,511.00

    上海葛兰素史克生物制品有限公司 30.00% 30,770,375.02 2,675,222.98 0.00

    上海上生投资管理有限公司 15.00% 0.00 300,000.00

    上海上生景达生物制品原料有限公司 15.00% 0.00 450,000.00

    卫武光明生物制品厂 10.00% 2,750,000.00 2,232,500.50 2,232,500.50 2,750,000.00

    中卫医药保健器械有限公司 30.00% 1,572,467.57 1,572,467.57

    小 计 104,942,085.12 5,343,638.45 2,532,500.50 71,138,936.07

    二、权益法核算的长期股权投资

    北京四通天坛生物技术有限公司 49.00% 8,904,845.91 -8,904,845.91 0.00

    北京生研生物制品有限公司 90.00% 277,823.42 277,823.42

    长春博迅生物技术有限责任公司 20.00% 163,716.58 -24,367.99 1,515,148.59

    上海申索试剂有限公司 60.00% 3,131,488.93 -566,804.46 2,564,684.47

    上海赛伦生物技术有限公司 30.00% 0.00 528,908.96 2,678,908.96

    武汉生运生物技术有限公司 96.15% 508,778.60 -7,351.62 0.00

    小 计 12,986,653.44 -8,974,461.02 7,036,565.44

    合 计 117,928,738.56 -3,630,822.57 2,532,500.50 78,175,501.51

    注1、本公司对天津蓉生医药有限公司、成都蓉法有限公司、长生基因药业股份有限公司、中国科招高技术有限公司、上海葛兰素史克生物制品有限公司、深圳通海兰生物工程公司、中卫医药保健器械有限公司等单位的投资比例虽超过20%,但本公司对这些单位无重大影响,故采用成本法核算；

    注2、兰州生物技术开发有限公司对青岛兰青公司出资2,000,000.00元投资,本期已收回；

    注3、本期将持有的上海葛兰素史克生物制品有限公司30%的股权以33,445,598.00元转让给葛兰素史(中国)投资有限公司；

    注4、本期将持有的葆婴有限公司3.90%的股权以1,573,689.00元转让给葆婴控股有限公司；

    注5、本期将持有的深圳市点通数据有限公司12.73%的股权以协议价1,000,000.00元转让给深圳市恒元信息技术有限公司；

    注6、根据天职孜信会计师事务所出具的天职京审字[2006]第081号审计报告,北京四通天坛生物技术有限公司截至2005年12月31日止的净资产为-5,023,357.33元,2005年度实现净利润为-23,196,512.25元。本公司按照权益法确认了当期投资损失8,904,845.91元；

    注7、武汉生运生物技术有限公司在2005年度已清理撤消,本期按国资委的要求对合并会计报表进行了追溯调整,详见本附注十(三)合并范围变化的说明。

    (2)长期投资减值准备

    项 目 年初余额 本年增加 本年转回(减少)数 年末余额

    价值回升转回 其他原因转出

    北京优联科技发展公司 200,000.00 200,000.00

    北京生研生物制品有限公司 277,823.42 277,823.42

    瑞丽亚太科教工贸公司 100,000.00 100,000.00

    深圳通海兰生物工程公司 1,000,000.00 1,000,000.00

    兰州所新乡服务部 540,895.07 540,895.07

    合 计 2,118,718.49 2,118,718.49

    8、固定资产

    (1)固定资产原值

    固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    原值 减值准备 原值 减值准备

    土地资产 196,717,611.98 216,826.71 196,500,785.27

    房屋及建筑物 1,201,139,376.50 19,421,805.86 72,240,330.38 8,379,482.66 1,265,000,224.22 19,421,805.86

    机器设备 1,411,046,961.09 125,235,749.58 103,642,254.35 64,482,094.97 1,450,207,120.47 123,405,097.87

    运输设备 61,750,205.50 11,639,869.22 5,154,995.41 68,235,079.31

    办公设备 39,372,158.21 7,475,155.37 1,083,423.36 45,763,890.22

    其他设备 90,790,877.95 5,415,135.10 2,089,616.94 94,116,396.11

    合 计 3,000,817,191.23 144,657,555.44 200,412,744.42 81,406,440.05 3,119,823,495.60 142,826,903.73

    (2)累计折旧

    固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    土地资产

    房屋及建筑物 308,838,123.33 56,815,510.13 6,421,227.16 359,232,406.30

    机器设备 644,777,642.71 115,576,026.69 44,532,808.84 715,820,860.56

    运输设备 32,045,633.64 6,928,542.28 4,405,292.82 34,568,883.10

    办公设备 5,299,644.00 1,136,763.85 1,149,624.95 5,286,782.90

    其他设备 41,151,141.90 6,889,306.94 1,585,618.71 46,454,830.13

    合 计 1,032,112,185.58 187,346,149.89 58,094,572.48 1,161,363,762.99

    (3)本期增加的固定资产中,由在建工程转入67,385,927.27元；

    (4)本期减少的固定资产中,出售、报废的固定资产原值81,406,440.05元、净值23,311,867.57 元；

    (5)截止2005年12月31日,固定资产中用于抵押的固定资产原值229,378,008.97元,净值180,048,076.98元；

    (6)截止2005年12月31日,本公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为51,827,644.03元；

    (7)截止2005年12月31日,本公司暂时闲置的固定资产原值为17,646,779.37元；

    (8)本期增加的累计折旧中,本期计提的折旧费用为175,165,450.06元。

    9、在建工程

    (1)期末余额

    工程名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资金来源

    金额 其中：利息资本化 本年转固 其他减少 金额 其中：利息资本化

    新血液制剂车间 67,564,796.76 625,564.99 152,046,382.72 16,745,733.99 3,877,783.24 198,987,662.25 7,194,432.34 自筹

    103工程 709,700.00 - 15,908,631.31 - - 16,618,331.31 224,000.00

    细菌性疫苗车间 - - 10,204,420.00 - - 10,204,420.00 - 自筹

    2005大50生物大厦 - - 9,046,913.60 - - 9,046,913.60 - 自筹

    污水处理 工程 4,161,693.00 - 2,038,826.22 - - 6,200,519.22 - 自筹

    黄金桥征地 3,090,000.00 - 1,684,000.00 - - 4,774,000.00 - 自筹

    实验动物房工程 55,190.00 - 3,604,671.72 - - 3,659,861.72 - 自筹

    2005大1血液室 - - 5,513,914.11 2,633,012.73 13,139.00 2,867,762.38 - 自筹

    2004大20血液室 931,000.00 - 1,204,037.00 - 206,056.00 1,928,981.00 - 自筹

    中试一室改造工程 554,600.00 - 1,279,236.68 - - 1,833,836.68 - 自筹

    新建动物实验楼 - - 1,409,074.80 - - 1,409,074.80 - 自筹

    P3实验室 856,300.00 - 382,000.00 - - 1,238,300.00 - 自筹

    2004大16奉贤综合楼废水处理工程 325,000.00 - 746,500.00 - - 1,071,500.00 - 自筹

    蛋白多糖菌苗车间 - - 1,002,625.00 - - 1,002,625.00 - 自筹

    其他零星工程 39,711,136.34 - 22,289,830.68 48,007,180.55 4,318,884.34 9,674,902.13 - 自筹

    合 计 117,959,416.10 625,564.99 228,361,063.84 67,385,927.27 8,415,862.58 270,518,690.09 7,418,432.34

    注： 本公司以5.76%作为确定利息资本化金额的资本化率；

    (2)截止2005年12月31日,本公司在建工程未发生减值情况,不需计提在建工程减值准备。

    10、无形资产

    项 目 原始金额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数

    土地使用权 13,202,433.49 11,700,809.71 230,881.26 271,518.64 11,198,409.81

    商标权 30,100.00 12,024.95 11,600.00 - 13,450.04 10,174.91

    专有技术 30,765,697.15 14,705,111.39 1,200,489.94 4,201,271.20 11,704,330.13

    管理软件 654,461.72 428,687.08 21,310.00 225,409.45 224,587.63

    合 计 44,652,692.36 26,846,633.13 1,233,399.94 230,881.26 4,711,649.33 23,137,502.48

    注1、本年转出土地使用权230,881.26元,系北京所将土地使用权转让给北京天坛生物制品股份有限公司,计入固定资产；

    注2、截止2005年12月31日,本公司无用于抵押和担保的土地使用权；

    注3、截止2005年12月31日,本公司未发生无形资产减值情况,不需计提无形资产减值准备。

    11、长期待摊费用

    种 类 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额

    固定资产改良支出 5,070,449.30 5,763,361.87 2,825,838.98 8,007,972.19

    合 计 5,070,449.30 5,763,361.87 2,825,838.98 8,007,972.19

    12、其他长期资产

    项目名称 年初余额 年末余额

    特种储备物资和资金 98,086,742.45 136,104,742.45

    合 计 98,086,742.45 136,104,742.45

    注：特种储备物资是本公司为国家储备的专项生物制品,相应收到的特种储备资金计入其他长期负债。

    13、短期借款

    (1)期末余额

    借款类别 年初余额 年末余额

    抵押借款 266,700,000.00 176,600,000.00

    保证借款 491,300,000.00 553,706,167.70

    质押借款 90,000.00 10,000,000.00

    合 计 758,090,000.00 740,306,167.70

    (2)上述借款中截止2005年12月31日,子公司长春所已到期未偿还的短期借款103,760,000.00元；

    (3)期末抵押借款系用本公司固定资产抵押,详见本附注固定资产的说明；

    (4)上述保证借款主要系本公司为子公司提供担保的借款,详见本附注或有事项的说明。

    14、应付账款

    (1)期末余额

    项目名称 年初数 年末数

    金额 比例 金额 比例

    1年以内 276,906,263.30 70.33% 311,607,610.73 87.15%

    1-2年 47,253,850.50 12.00% 10,391,003.0 2.91%

    2-3年 4,002,923.44 1.02% 1,053,999.14 0.29%

    3年以上 65,544,436.80 16.65% 34,491,866.02 9.65%

    合 计 393,707,474.04 100.00% 357,544,478.92 100.00%

    (2)三年以上应付账款中应付北京环太生物技术有限公司货款25,027,114.16元,其余主要为未结清尾款。

    15、预收账款

    (1)期末余额

    账龄 年初数 年末数

    金额 比例 金额 比例

    1年以内 271,568,109.84 83.18% 302,087,617.55 97.48%

    1-2年 23,160,482.85 7.09% 1,904,981.60 0.61%

    2-3年 11,410,399.70 3.49% 2,835,190.08 0.91%

    3年以上 20,341,149.25 6.24% 3,099,883.30 1.00%

    合 计 326,480,141.64 100.00% 309,927,672.54 100.00%

    (2)一年以上预收账款主要为逐期结转的预收货款和客户多付尚未退还的货款。

    16、应交税金

    税 种 期初数 期末数

    增值税 -11,283,738.69 284,404.21

    营业税 435,867.78 393,738.69

    城市建设维护税 254,527.29 852,816.44

    企业所得税 24,895,394.72 25,042,469.79

    个人所得税 1,322,849.45 3,316,449.54

    房产税 812,260.29 1,251,853.62

    土地使用税 180,676.20 1,579,362.63

    车船使用税 300.00

    印花税 48,502.42 74,523.11

    关税 6,322.80

    合 计 16,672,662.26 32,795,918.03

    17、其他应付款

    (1)期末余额

    项目名称 年初数 年末数

    金额 比例 金额 比例

    1年以内 140,496,521.48 48.33% 168,418,671.08 58.42%

    1-2年 68,830,197.31 23.68% 42,762,738.50 14.83%

    2-3年 41,963,999.44 14.44% 55,083,507.99 19.11%

    3年以上 39,379,057.54 13.55% 22,022,725.89 7.64%

    合 计 290,669,775.77 100.00% 288,287,643.46 100.00%

    (2)三年以上其他应付款主要为应付职工住房款等。

    18、一年内到期的长期负债

    截止2005年12月31日,一年内到期的长期负债均为长期借款,具体情况如下：

    借款类别 年初余额 年末余额

    抵押借款 11,000,000.00 15,500,000.00

    保证借款 99,000,000.00 40,000,000.00

    合 计 110,000,000.00 55,500,000.00

    注1、上述抵押借款系子公司长春所用固定资产抵押所贷款项；

    注2、上述保证借款40,000,000.00元,其中：本公司为子公司成都所提供担保借款10,000,000.00元, 本公司和成都所为三级子公司成都蓉生药业有限公司提供担保借款30,000,000.00元；

    注3、上述一年内到期的长期借款中无逾期借款。

    19、长期借款

    (1)期末余额

    借款类别 年初余额 年末余额

    信用借款 30,551,756.54 28,800,000.00

    抵押借款 47,500,000.00 75,000,000.00

    保证借款 178,450,000.00 120,000,000.00

    合 计 256,501,756.54 223,800,000.00

    注1、上述抵押借款的抵押物情况见本附注固定资产的注释；

    注2、上述保证借款系本公司为子公司提供的担保借款,详见或有负债的注释；

    注3、截止2005年12月31日,长期借款中无逾期借款。

    20、长期应付款

    项 目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数

    财政扶持资金 8,694,407.00 120,000.00 8,574,407.00

    合计 8,694,407.00 120,000.00 8,574,407.00

    经成都高新产业技术开发区财政税务局成高财发【1997】064号文、成都高新产业技术开发区财政局成高财发【1999】123号文批复同意,由财政根据成都蓉生缴纳增值税和企业所得税的一定比例安排支出,扶持公司发展。根据成都高新技术产业开发区财政局成高财发【2001】029号文,成都蓉生将这部分款项列示在本科目反映。

    21、专项应付款

    项 目 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数

    科研拨款 50,450,524.47 43,829,649.77 5,193,184.30 89,086,989.94

    计免专款 331,969.72 132,986.42 372,399.09 92,557.05

    住房专款 8,322,240.07 11,117,307.95 9,874,912.94 9,564,635.08

    超承包退库 4,582,587.68 4,582,587.68

    其他 2,411,612.26 2,411,612.26

    合计 66,098,934.20 55,079,944.14 17,852,108.59 103,326,769.75

    22、实收资本

    投资者名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    投资金额 所占比例 投资金额 所占比例

    国家资本 1,428,843,583.59 100% 1,428,843,583.59 100%

    合 计 1,428,843,583.59 100% 1,428,843,583.59 100%

    23、资本公积

    项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因

    接受非现金资产捐赠准备 2,979,516.70 2,979,516.70

    股权投资准备 420,345,096.91 1,153,328.60 421,498,425.51 见注2

    拨款转入 286,589,089.90 12,960,450.30 299,549,540.20 见注3

    资产评估增值准备 1,200,000.00 1,200,000.00

    其他资本公积 80,213,211.41 7,341,816.65 87,555,028.06 见注4

    合 计 791,326,914.92 21,455,595.55 812,782,510.47 见注1

    注1、资本公积上年末审定数为796,626,914.92元,本年年初审定数为791,326,914.92元,差额5,300,000.00元,详见本附注四、(三)重大会计差错的说明。

    注2、股权投资准备本年增加1,153,328.60元,系长春所子公司长春博德生物技术有限责任公司用专有技术对外投资形成资本公积增加1,766,200.00元,本公司按持股比例65.3%相应增加所致。

    注3、拨款转入本年增加12,960,450.30元,具体明细如下：

    (1)北京所本期增加3,734,687.29元,其中：

    A、三级子公司北京天坛生制品股份有限公司根据2005年11月3日高新技术成果转化中心《关于拨付2005年度北京市支持高新技术产业发展财政专项资金的通知》,收到的高新技术产业专项拨款2,357,700.00元,本公司按持股比例确认 1,564,569.72 元；

    B、本期北京所P3实验室结题转入1,000,000.00元；

    C、北京市朝阳区管庄街道办事处拨入北京所的文明小区建设工程款完工转入1,000,000.00元；

    D、北京所结转国家863计划抗SARS马血清项目结题转增123,117.57元；

    E、北京所禽流感研究课题结题转入47,000.00元；

    (2)上海所本年收到上海市经济发展委员会专项扶持基金384,000.00元,增加资本公积384,000.00元；

    (3)中科器本期增加8,841,763.01元,系根据国有资产监督管理委员会国

    资评价(2005)668号《关于中国生物技术集团公司2004年度财务决算的批复》,将中科器本部在执行科委技术引进合同时形成的累计盈余8,841,763.01元,转入资本公积所致。

    注4、本期其他资本公积合计增加7,341,816.65元,具体明细如下：

    A、北京所根据中国生物集团公司中生资管字［2005］55号文件批复,将中丹培训中心的净资产3,847,191.52元转入资本公积；

    B、成都所子公司成都蓉生药业有限公司不需支付的往来款等转增资本公积,本公司按持股比例确认增加资本公积362,038.14元；

    C、成都所本年以3,890,638.34 价格受让成都中欣药业公司持有的成都蓉生药业有限责任公司2.03%股权,产生股权投资贷方差额960,584.49元；

    D、上海所本年将以专有技术协议作价投资成立上海赛伦生物技术有限公司,增加资本公积2,150,000.00元；

    E、中科器不需支付的往来款转增资本公积22,002.50元。

    24、盈余公积

    项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    法定盈余公积金 5,995,636.96 5,995,636.96

    法定公益金 5,995,636.96 5,995,636.96

    合 计 11,991,273.92 11,991,273.92

    注：本年增加数系本公司本部按2005年度净利润弥补以前年度亏损后余额的10%计提的法定盈余公积和法定公益金。

    25、未分配利润

    项 目 金 额

    上年年末余额 -156,003,198.17

    加：年初未分配利润调整数 10,075,693.70

    其中：执行《企业会计制度》追溯调整

    重大会计差错 10,075,693.70

    其他调整因素

    本年年初余额 -145,927,504.47

    本年增加数 205,664,876.71

    其中：本年净利润转入 205,664,876.71

    其他增加

    本年减少数 11,991,273.92

    其中：本年提取盈余公积数 11,991,273.92

    本年分配现金股利数

    本年分配股票股利数

    其他减少

    本年年末余额 47,746,098.32

    其中：董事会已批准的现金股利数

    注：年初未分配利润调整数详见本附注四、(三)重大会计差错的说明。

    26、未确认投资损失

    单 位 所有者权益金额 持股比例 本年未确认投资损失 累计未确认投资损失

    北京国生医药开发中心 -2,372,506.08 100% -706,515.04 -2,372,506.08

    长春众维物业管理有限公司 -169,598.69 100% -38,885.68 -169,598.69

    合 计 -2,542,104.77 -745,400.72 -2,542,104.77

    27、主营业务收入与成本

    主要业务类别 主营业务收入 主营业务成本

    上年数 本年数 上年数 本年数

    预防制品 1,026,905,948.33 1,305,812,532.42 405,201,649.44 455,071,504.97

    血液制品 706,950,178.84 769,137,209.51 466,442,058.37 560,047,475.77

    诊断试剂 15,834,839.25 23,902,781.19 12,648,989.36 23,733,270.83

    生物治疗制品 60,452,708.76 13,235,810.43 20,200,610.87 10,258,662.70

    抗毒素类 62,584,905.66 62,807,088.13 10,772,079.47 2,992,310.09

    其他生物制品 281,070.88 9,544,906.29 223,850.46 7,785,335.43

    自营进口销售 394,777,489.15 530,169,966.38 381,679,890.07 513,127,519.36

    自营出口销售 270,742,380.21 257,703,276.31 247,931,890.82 231,546,287.08

    内销商品销售 121,645,096.12 50,931,516.65 111,226,468.79 48,299,725.13

    其他 14,943,516.94 7,944,897.84 8,249,152.23 2,451,150.95

    代销收入 7,042,070.42 8,121,294.07

    合 计 2,682,160,204.56 3,039,311,279.22 1,664,576,639.88 1,855,313,242.31

    28、其他业务利润

    项 目 上年数 本年数

    其他业务收入 34,815,271.21 31,419,561.66

    其中：销售材料 8,240,995.24 4,120,405.29

    出租固定资产 3,168,291.94 3,928,779.60

    服务费 2,045,883.67 422,324.32

    其他 21,360,100.36 22,948,052.45

    其他业务支出 19,453,851.80 18,779,804.64

    其中：销售材料 6,885,273.64 2,322,503.11

    出租固定资产 190,225.35 1,901,456.24

    服务费 701,963.30 128,905.15

    其他 11,676,389.51 14,426,940.14

    其他业务利润 15,361,419.41 12,639,757.02

    29、财务费用

    项 目 上年数 本年数

    利息支出 57,980,356.65 56,064,164.63

    减：利息收入 7,619,746.60 8,370,837.56

    汇兑损失 -246.30 357,798.03

    减：汇兑收益 37,048.67 2,867.76

    手续费、出口贴息等 1,415,096.22 1,844,020.80

    合 计 51,738,411.30 49,892,278.14

    30、投资收益

    项 目 上年数 本年数

    以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 300,000.00 2,532,500.50

    年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -3,514,459.10 -8,967,109.40

    处置股权投资收益 -231,989.46 2,803,786.33

    其他投资收益 -126,651.56 1,615,393.03

    合 计 -3,573,100.12 -2,015,429.54

    31、补贴收入

    项 目 金额 来源和依据

    上年数 本年数

    财政扶持基金 1,147,000.00 1,209,000.00 上海市经委

    清洁能源替代经费补贴 1,120,000.00 0.00

    出口贴息 188,013.000 17,375.00 成都市财政局

    企业挖潜改造补贴 442,800.00 武汉市财政局

    其他补贴 90,021.804 359,212.44

    合 计 2,545,034.804 2,028,387.44

    32、营业外收入

    主要项目类别 上年数 本年数

    处置固定资产净收益 3,298,755.36 1,527,123.62

    罚款净收入 17,742.25 10,978.00

    违约金收入 169,446.56 49,637.64

    个税收入返还 6,169.74

    赔款收入 5,700.00

    其他 1,019,680.75 2,412,194.93

    合 计 4,511,324.92 4,006,103.93

    33、营业外支出

    主要项目类别 上年数 本年数

    固定资产盘亏净损失 1,500.00

    处置固定资产净损失 7,798,043.92 16,218,049.86

    罚款支出 1,174,573.84 2,667,977.60

    捐赠支出 2,787,566.63 3,069,803.44

    债务重组损失 59,891.91 16,041.04

    非常损失 55,821.86

    税款滞纳金 5,397.00 122,946.16

    计提的固定资产减值准备 199,177.33 7,348.29

    其他 2,205,812.94 1,440,304.90

    合 计 14,231,963.57 23,598,293.15

    (八) 非货币性交易和债务重组的说明

    2005年度本公司未发生需要披露的重大非货币性交易和债务重组事项。

    第十一节 其他重大事项

    收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    第十二节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、 中生集团营业执照和税务登记证；

    2、 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

    3、 中生集团总经理办公会关于股权划转的决议；

    4、 北京所所办公会关于股权划转的决议；

    5、 中生集团与北京所关于股权无偿划转的协议；

    6、 国务院国资委关于公司国有股权管理有关问题的批复；

    7、 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

    8、 收购人及高级管理人员最近6个月持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

    9、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的收购人及高级管理人员及上述人员的直系亲属、收购人所聘请的律师及所在的律师事务所最近6个月持有或买卖该上市公司股份的说明；

    10、收购人就本次股权划转应履行的义务所做出的承诺；

    11、收购人符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

    12、收购人最近3年的审计报告及财务会计报告；

    13、关于本次股权划转的法律意见书。

    二、备查地点

    上述备查文件备置于天坛生物董事会办公室：

    通讯地址：北京市朝阳区三间房南里4号天坛生物办公大楼

    联系电话：010-65762911转2710 65724045

    传真： 010-65772354 65792747

    收购人法定代表人声明

    本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：

    中国生物技术集团公司

    二○○七年一月十一日

    律师声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    经办律师：戴华

    刘劲容

    北京市环球律师事务所

    二○○七年一月十一日

    附表

    收购报告书

    基本情况

    上市公司名称 北京天坛生物制品股份有限公司 上市公司所在地 北京市朝阳区三间房南里4号

    股票简称 天坛生物 股票代码 600161

    收购人名称 中国生物技术集团公司 收购人注册地 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

    拥有权益的股份数量变化 增加√不变,但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□无√

    收购人是否为上市公司第一大股东 是□否√ 收购人是否为上市公司实际控制人 是√否□

    收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否√ 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□否√

    收购方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□

    收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0 持股比例：0.00%

    本次收购股份的数量及变动比例 变动数量：183,150,000股 变动比例：56.27%

    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是√否□

    与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是√否□

    收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是□否√

    收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□否√

    是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否√

    是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√否□

    是否已充分披露资金来源 是√否□

    是否披露后续计划 是√否□

    是否聘请财务顾问 是□否√

    本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是√否□

    收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否√

    收购人：中国生物技术集团公司

    法定代表人(签章)：

    二零零七年一月十一日