中华评报字（2001）第033号

    中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受北京生物制品研究 所（以下简称“北生所”）的委托, 根据国家有关部门关于国有资产产权转让的有 关法律规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和操作 规范, 北生所拟转让给北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“股份公司”） 的全部资产进行评估。中华财务评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资 产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委托评估资产和负债在2000年12 月 31日所表现的公允市场价值作出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：

    一、委托方及资产占有方概况

    委托方及资产占有方：北京生物制品研究所

    注册地址：北京市朝阳区三间房南里四号院

    注册资本：8750万元人民币

    法定代表人：倪道明

    经济性质：全民所有制

    北生所创立于1919年,是我国最早研究和生产生物制品的单位。 其前身是北洋 政府中央防疫处,开展疫病防治、传染病细菌学研究和血清疫苗制造等工作。

    1949年建国后,北生所作为我国第一家生物制品研究中心得以保留,研究和生产 工作也不断向前推进。北生所不仅是中国早期抗生素研制创始地, 而且是一些研究 工作及生物制品重点品种率先研制成功并推广使用的中心, 取得了一大批重大科研 成果：首先在世界上分离成功沙眼衣原体；在中国首先研制成功血源性乙型肝炎疫 苗；吸附白喉类毒素和脊髓灰质炎活疫苗等获国家和部级优质产品奖。这些年来, 北生所先后有60多项科研成果分别获得国际、国家及部级等奖励,其中,获国际金奖 1项,国家级科技奖14项,部级科技进步及推广应用奖励36项。到1997年底,共生产各 种疫苗、血制品及诊断用品一百多种,年产量达2亿多人份。1998年, 创立了北京天 坛生物制品股份有限公司,股票上市发行,北生所成为该股份公司的控股母公司。近 年来,北生所在风疹疫苗、乙型肝炎基因工程疫苗、单克隆抗体、 分子生物学方面 的也取得重要进展。北生所在国内最新研制成功麻疹、风疹二联疫苗和麻疹、风疹、 腮腺炎三联疫苗技术,目前已完成临床观察,正向有关部门报批生产文号；开发成功 已推向市场的Vero细胞乙脑疫苗是采用国际卫生组织提倡的非洲绿猴肾的传代细胞 作为疫苗的生产细胞,获得了国家“八五”科技攻关重大科技成果奖。

    北生所目前已形成国内一流的生物制品生产规模。先后建成基因工程乙肝疫苗 室、小儿麻痹疫苗室、菌苗室、培养基室等13个生产室,能生产百余种生物制品,年 产量达2亿多人份。其制品除主要供给华北地区外,乙肝疫苗、风疹疫苗、小儿麻痹 糖丸等已辐射供应到全国。北生所现有职工481人,股份公司现有职工1031人。这些 职工中,技术人员占半数以上,其中高级技术人员（正副研究员、高级工程师） 120 人,国家和卫生部授予的“有突出贡献专家”称号者6人,享受国家级特殊津贴者 32 人。

    二、评估目的

    对北生所拟转让给股份公司的全部资产, 在评估基准日所表现的市场价值作出 公允反映,维护国有资产所有者以及其他投资者的合法权益,该项经济行为已经得到 主管部分的批准及文件。

    三、评估范围与对象

    评估范围为北生所指定的应用于上述评估之目的的相关资产, 包括：北生所下 属部分处室的科研、生产用机器设备及房屋建筑物；麻疹、风疹二联疫苗, 麻疹、 风疹、腮腺炎三联疫苗,Ver0细胞乙脑疫苗三项研制开发技术,此三项技术为北生所 拥有的三项疫苗专有技术。

    资产类型主要包括：机器设备、房屋建筑物、在建工程等固定资产, 专有技术 等无形资产。

    评估范围内机器设备共479台套,主要是生物制品及疫苗的研制设备、分析与检 测仪器；配套的辅助设备,如各类工作台、冰箱、纯水与蒸馏水装置等；动力设备, 如风机、空调、泵及配电装置等。截止评估基准日机器设备帐面原值为20,098,925. 51元,帐面净值为17,574,226.78元。

    评估范围内房屋建筑物共7栋,截止评估基准日房屋建筑物帐面原值21,281,590. 53元,帐面净值为20,786,007.05元。

    评估范围内在建工程-土建工程为麻疹车间改造,帐面价值为410,092.24元。

    评估范围内在建工程-设备安装工程共7台套,帐面价值为228,575.23元。

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日为2000年12月31日, 本次评估的作价标准均为评估基准 日有效的价格标准。

    评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间, 本项目所选取的评估基准日为 一特定会计期间的终止时间点,能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况, 同时,评估基准日与拟定的评估目的计划实施日较接近,因此评估基准日的选择是合 理的。

    五、评估原则

    我们在对北生所指定的资产进行评估的过程中, 依据国家有关的法律法规及规 范化要求,严格遵循独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、 公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实 性。以公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价, 为北生所从事 本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

    六、评估依据

    *主要法律法规

    1.国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》

    2.原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法实施 细则》

    3.原国家国有资产管理局（1996）23号《资产评估操作规范意见（试行）》

    4.财政部财评字〖1999〗91号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的 暂行规定》的通知

    5.《中华人民共和国公司法》

    6.《中华人民共和国城市房地产管理法》

    *经济行为文件

    1.中国生物制品总公司关于同意北生所向股份公司制品股份有限公司有偿转让 的批文

    2.本次资产评估项目立项备案申报表

    3.北生所和股份公司的有偿转让合同

    *重大合同协议、产权证明文件

    1.房屋所有权证

    2.国有土地使用权证

    3.重大设备购买合同

    4.三项专有技术国家药品监督管理局签发的Vero细胞乙脑疫苗新药证书, 麻风 腮三联、麻风二联新药临床研究批件

    *采用的取价标准

    1.机电产品报价手册（2000年版1-3册）

    2.中国制药机械新产品大全（中国制药装备行业协会编印）

    3.UDC联合商情

    4.部分厂商询价资料

    5.北京市建设工程概算定额（1996年版第1、3-6册）

    6.北京市建筑工程预概算定额（1996年）选价汇编

    7.北京市建设工程间接费及其他费用定额（1996年）

    8.北京市建设工程预概算定额（1996年）JGGS软件

    9.北京市建设工程费用（1997年）

    10.建设期期间费用按现行有关规定计取

    11.委托方提供的建筑物有关竣工图纸、结算书及其它工程资料

    12.系统设备采用厂家询价和专家评定

    *参考资料及其他

    1.与评估范围内资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及 其他会计资料

    2.委托评估的《资产评估申报明细表》

    3.资产占有单位资产使用及管理部门填写的《重大设备技术状况调查表》

    4.评估人员现场勘察、核实及市场调查资料；

    七、评估方法

    依据评估目的和持续经营的基本假设,针对评估对象的不同特性,分别采用重置 成本法和收益现值法进行评估。

    （一）关于机器设备的评估

    对于机器设备的评估,主要采用重置成本法。 其中国产设备以现行市场交易价 为重置全价的基础,在购置价基础上,一般考虑相关运杂费、安装费、资金成本, 进 而确定重置价值；进口设备以现行或最近期进口同类设备到岸人民币价作为该设备 现行购置价,在购置价基础上,一般考虑关税、增值税、银行财务费等相关税费, 进 而确定重置价值；非标自制设备根据设备施工图与现场勘察重新计算设备的制造成 本,在制造成本基础上,考虑设计费、附加费、安装调试费以及国内的运杂安装费等 相关费用,进而确定重置全价。

    对于机器设备成新率,根据对设备正常使用年限和已使用年限的分析,结合现场 对设备实际使用状况的调查综合确定。

    机器设备评估值＝重置全价×综合成新率

    （二）关于建筑物的评估

    建筑物的评估主要采用重置成本法,在北生所提供的建筑物工程决算书、 竣工 图纸等资料的基础上,以竣工工程量为基准,套用现行工程定额及费用定额, 计算出 建筑工程造价,再计取工程建设期期间费用及资金成本,从而确定其重置全价。

    根据建筑物的已使用年限,参照建设部对各种结构建筑物使用年限的规定,以及 现场对建筑物完好率的调查,综合确定建筑物的成新率。

    房屋建筑物评估值＝重置全价×综合成新率

    （三）关于在建工程的评估

    本评估范围内在建工程,包括在建土建工程和设备安装工程,均已完工并投入使 用,我们参照固定资产评估方法对其进行评估。

    （四）关于无形资产的评估

    本评估范围内无形资产为,麻疹、风疹二联疫苗,麻疹、风疹、腮腺炎三联疫苗, Vero细胞乙脑疫苗三项技术。因Vero细胞乙脑疫苗于2000年4月28 日已获得国家知 识产权局颁发的专利权证书, 二联疫苗和三联疫苗已获得国家药品监督管理局新药 临床研究批件,同时根据国家药品管理局规定,上述三项生物制品根据其申请新药类 别,二联疫苗有6年保护期,三联和Vero乙脑疫苗均有8年保护期, 能为企业带来超额 利润,根据无形资产特点,我们采用收益现值法对其进行评估, 并以如下假设条件为 基础：

    1、一般假设

    1）假设无形资产出让方北生所、受让方股份公司的管理当局是负责,能够保持 良好的经营态势；

    2）假设无形资产出让方北生所、 受让方股份公司的经营完全遵守现行所有有 关法律法规；

    3）假设无形资产出让方北生所提供的历年财务资料真实,所采用的会计政策与 编写此报告时采用的会计政策在重要方面保持一致；

    4）本次评估北生所提供的技术资料及技术检测、许可文件真实、完备；

    5）假设无形资产受让方股份公司完全具有以上三项无形资产生产能力,并且在 无形资产转让后能够按照股份公司的生产规模进入试生产阶段；

    2、特殊假设

    1）假设在评估基准日之后,无形资产受让方股份公司的销售区域保持不变；

    2）假设该三项无形资产技术在2001 年第四季度前能够得到国家药品监督管理 局颁发的新药证书、生产文号,获准进行生产和销售的法定许可文件等；

    3）本次评估中我们假设该等无形资产在现有的生产规模,并增加本次转入的有 形资产的基础上进行生产和销售, 即我们的预测模型是在股份公司现有规模加转入 有形资产的基础上建立的；

    4）假设企业的试生产能如预测状况顺利进行,并按预测状况转入正式生产和达 产；

    5 ）假设无形资产受让方股份公司将对该三项无形资产技术进行不断的后续投 入；

    6）假设三项无形资产的技术开发人员能够将技术无保留转让并且跟踪培训,使 无形资产的受让方能够达到预期的收购目的；

    7 ）假设国家有关部门将不会出台关于限制使用三项无形资产技术生产产品的 规定；

    八、评估过程

    根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家关于 资产转让的有关法律规定和规范化要求, 按照我公司与北生所的资产评估约定函所 约定的事项, 我公司业已实施了对所提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的 验证审核, 按公认的产权界定原则对评估范围内的资产进行了必要的产权验证及对 资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交 易价格的比较,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 资产评估的详细过 程如下：

    （一）接受委托及准备阶段

    （1）我公司于2001年2月1日接受北生所的委托从事本资产评估项目。 在接受 委托后, 我公司即确定了有关的资产评估人员并与北生所的相关工作人员就本次资 产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问 题进行了认真讨论。

    （2）根据委托评估资产特点,有针对性地布置评估申报明细表, 并设计主要资 产调查表,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产评估清查表；要 求技术人员准备相关无形资产的证书和文件资料。

    （3）评估方案的设计

    基于该次委托评估资产的特点、以及时间上的总体要求, 中华财务制订了资产 清查方案,首先安排评估人员辅导企业进行资产评估申报表的填报工作,力求使资产 申报真实完整,待企业资产申报工作完成并验收合格后,由各专业评估人员进行现场 核查工作。对于无形资产,要求企业在提供技术证书和资料的基础上,进行书面的技 术分析和前景预测。因此整个清查工作过程分为两个阶段：2001年2月7日至2月9日、 2001年2月10日-2月17日。

    （4）评估资料的准备

    收集和整理评估对象市场交易价格信息、不动产所在地区建筑工程造价信息； 评估对象产权证明文件；无形资产的相关资料等。

    （二）现场清查阶段：

    （1）评估对象真实性和合法性的查证

    根据北生所提供的评估范围资产申报明细表, 评估人员针对实物资产和无形资 产采用不同的核查方式进行查证,以确认资产的客观存在。

    对固定资产中的机器设备,评估人员按照申报明细进行调查,并对存在的待报废 设备、盘亏设备进行记录,由企业对上述情况进行确认并作了相应申报调整。

    对固定资产中的建筑物,采用逐项核实的方法,确定建筑物存在的真实性和产权 的合法性。对于部分隐蔽性工程,也向有关单位的管理人员进行了询问调查。

    对评估范围的设备和建筑物的产权进行验证,以确认产权清晰。经过核实,评估 范围内资产无产权纠纷。

    对评估范围的无形资产技术进行所有权核实。

    （2）设备运行状态、建筑物使用状态和无形资产技术的调查

    设备运行状态和房屋使用状态调查的目的是通过调查和综合分析确定资产的成 新率。设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查价值量较高的 生物制品及疫苗的研制与生产用设备。通过查阅设备的运行记录、大修记录、召开 现场工程技术人员座谈会, 在各专职管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状 态等方式进行。在调查的基础上填写重点设备调查表。

    建筑物采用逐栋核查的方式,调查建筑物的结构、装修、基础等各项指标,填写 建筑物现场勘察记录表。

    在此基础上召开有关设备管理员、建筑物管理人员和评估师参加的座谈会, 全 面分析已掌握的情况,并作进一步完善,以便对设备、建筑物的历史与现状作更全面 的了解,从而综合评定其经济性、技术先进性等指标,以便确定成新率。

    对于无形资产,组织专家和技术人员座谈,对三项技术和疫苗行业的特点以及未 来疫苗市场的发展前景进行了解, 通过与财务和销售部门探讨对未来的盈利趋势进 行分析。

    （3）固定资产价值构成的调查和无形资产未来的获利预测

    根据各类资产的特点, 通过分析复核历史数据的方式验证其帐面值构成的合理 性和合规性。核查固定资产帐面价值的准确性, 并查阅了有关会计凭证和会计帐簿 以及房屋的竣工决算资料。

    评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面 调查和分析,以合理确定委托评估的资产的公允价值。

    对于无形资产的价值通过和财务处、销售部门了解, 通过对现有疫苗产品的市 场调研,对采用三项技术生产的新产品未来的销售定位分析等,合理预测所能形成的 销售收入。

    本阶段的工作时间为2001年2月18日至3月1日。

    （三）评定估算及综合处理阶段

    （1）评估结果的确定。 依据我们评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进 行的必要的市场调查,测算委托评估资产的重置成本、成新率和评估值。 为掌握市 场行情,我们查阅了有关设备购置合同,并向有关设备的生产厂家、代理商进行了询 价。

    对于无形资产的评定过程在通过对三项技术未来的销售收入的合理预测的基础 上,采用一定的分成率进行分成,利用合理的风险系数进行调整,最终得出评估价值。

    （2）评估结果的分析和评估报告的撰写。

    针对我们测算的结论,我们组织有关专家对评估结论进行分析,并根据国内同地 区、同行业相应的标准进行验证。经分析认为资产评估结论是合理的。

    按照我公司规范化要求组织参与本次资产评估各机构各专业组成员编制相关资 产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按规定程序进行三级复核。最后完成 并提交报告。

    本阶段的工作时间为2001年3月2日至3月7日。

    九、评估结论

    在实施了上述资产评估程序和方法后, 北生所指定评估范围内应用于本评估目 的资产汇总结果在本报告所述重要假设前提条件下于2000年12月31日所表现的市场 价值反映如下：

    机器设备帐面净值为1,757.42万元,调整后帐面净值为1,780.28万元,评估价值 为1,455.78万元,增值率为-18.23%。

    房屋建筑物帐面净值为2,078.60万元,调整后帐面净值为2,119.61万元,评估价 值为2,420.47万元,增值率为14.19%。

    在建工程帐面价值为63.87万元,调整后帐面价值为0,评估值为0。

    评估范围内的无形资产无帐面价值,评估价值为3,233万元。

    以上评估结果须经财产评估主管机关合规性审核后方为有效。对评估中已查明 的盘盈、盘亏等,评估人员在评估中作了增减值处理,但企业还须按现行规定程序报 经政府有关部门批准后再进行会计处理。

    评估结论的详细情况见评估明细表（见附表）。

    十、评估基准日后的重大事项

    1、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估值 进行相应调整；

    2、 在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生 明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法 简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

    3、在评估过程中,我们未考虑上述资产可能影响其价值的任何限制, 我们也未 对该等资产重估增值额作任何纳税准备。

    十一、评估结果法律效力

    本报告仅在上述评估目的及基准日下成立。根据国家有关部门的规定, 评估结 果有效期为一年,即从2000年12月31日至2001年12月30日。 当评估目的在有效期内 实现时, 要以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调 整）。超过一年,需重新进行资产评估。

    十二、特别事项说明

    1、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、 持续经营和 在评估基准日所表现的特定经济环境前提下, 根据公开市场原则确定的现行公允市 价。

    2、我们没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加 付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自 然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

    3、 本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关审 查使用。评估报告书的使用权归委托方所有,除依据法律需公开的情形外,报告的全 部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上, 也不得用于本报告所述评估目的之外 的其他目的。

    4、对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项,在委托人进行资产评估委托时 未作特殊说明而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下, 评估机构不 承担责任。

    5、关于无形资产的评估完全是建立在有关假设的基础上进行的预测,如发生与 假设相违背的事项,对评估结果所产生的影响,评估机构将不承担责任。

    6、评估范围内建筑物的评估结果不包括所占的土地价值,该房产所占土地由北 生所办理了土地出让使用合同,转让后,由股份公司向北生所租赁使用。

    7、关于麻疹车间,由于历史原因,在设立“天坛生物”办理房产手续时,误将属 于北生所的麻疹楼房产办到天坛生物名下,北生所出据相关说明,正在办理变更手续。

    十三、评估报告提出日期

    本评估报告的提出日期为2001年4月29日。

    

法定代表或授权人：傅继军

    经办注册评估师：邱洪生

    经办注册评估师：孙建民

    中华财务会计咨询有限公司

    中国 北京

    2001年4月29日